Профессиональные директора в Швейцарии
Каждое швейцарское акционерное общество (AG) и каждое общество с ограниченной ответственностью (GmbH) должно иметь возможность быть представленным как минимум одним лицом, проживающим в Швейцарии. Для группы из Азии, с Ближнего Востока или из Африки, владельцы и руководители которой живут за рубежом, это означает необходимость найти проживающего в Швейцарии директора, которому можно доверять. Я предлагаю взять на себя эту роль в качестве неисполнительного профессионального директора, а если компании нужна постоянная юридическая поддержка совета директоров и руководства, я знакомлю её с опытной швейцарской командой, которая такую поддержку оказывает.
Зачем швейцарской компании директор-резидент
Обязательственный кодекс Швейцарии требует, чтобы AG могло быть представлено одним лицом, проживающим в Швейцарии, которое может быть членом совета директоров или управляющим (ст. 718 п. 4 CO); то же относится к GmbH (ст. 814 п. 3 CO). Торговый реестр не зарегистрирует компанию, не отвечающую этому требованию, и потребует нового лица с правом подписи, если директор-резидент уйдёт в отставку.
Директор-резидент — больше, чем формальность. Швейцарские банки ожидают лица с правом подписи, с которым можно встретиться в Швейцарии. Налоговые органы смотрят на то, где компания фактически управляется, а совет директоров, который собирается и принимает решения в Швейцарии, подкрепляет швейцарское налоговое резидентство компании и её доступ к соглашениям об избежании двойного налогообложения. Контрагенты и аудиторы предпочитают члена совета директоров, знающего швейцарское право и практику.
За что отвечает совет директоров
Швейцарское право возлагает на совет директоров AG ряд обязанностей, которые он не может делегировать: общее руководство компанией, её организация, финансовый контроль и финансовое планирование, назначение руководства и надзор за ним, годовой отчёт и уведомление суда в случае чрезмерной задолженности (ст. 716a CO). Члены совета директоров несут личную ответственность за ущерб, причинённый нарушением своих обязанностей (ст. 754 CO). Поэтому профессиональный директор относится к своей роли серьёзно: он читает документы, задаёт вопросы и подписывает только то, что понимает.
Работа в качестве вашего неисполнительного директора
Я — швейцарский адвокат, работающий в Цюрихе, и почти десять лет был директором женевского торгового дома, работающего с сырьём химической промышленности. Я предлагаю выступать неисполнительным профессиональным директором швейцарских компаний и швейцарских дочерних обществ иностранных групп, в частности:
- в качестве требуемого законом члена совета директоров, проживающего в Швейцарии, с единоличным или совместным правом подписи — по выбору группы;
- подготавливая заседания совета директоров в Швейцарии, участвуя в них и ведя протоколы, чтобы решения доказуемо принимались здесь;
- осуществляя надзор за соблюдением швейцарских корпоративных правил, правил о борьбе с отмыванием денег и санкционных правил;
- выступая контактным лицом для швейцарских банков, аудиторов, торгового реестра и органов власти.
Текущая деятельность остаётся за вашим руководством. Моя роль — надзор, швейцарское право и надёжная подпись. Прежде чем принять мандат, я провожу в отношении группы, её владельцев и её бизнеса те же проверки, что и швейцарский банк, и письменно согласовываю объём мандата, правила подписи, получаемую мной информацию и вознаграждение. Как адвокат я связан профессиональной тайной.
Юридическая поддержка совета директоров и руководства
Швейцарскому дочернему обществу иностранной группы или швейцарскому предприятию малого и среднего бизнеса без собственного юридического отдела часто нужно больше, чем директор-резидент: постоянная юридическая поддержка и поддержка в области комплаенса для совета директоров и руководства. Для таких компаний я сотрудничаю с давно работающей швейцарской командой юристов, нотариуса и налоговых консультантов с многолетним опытом работы в советах директоров и охотно знакомлю с ней клиентов. Её услуги включают:
- юридическую поддержку советов директоров и отдельных их членов в вопросах их обязанностей, ответственности и управления рисками, в том числе когда налоговые органы, прокуратура или другие стороны инициируют разбирательства против компании или её директоров;
- аутсорсинговый юридический отдел для компаний, слишком небольших, чтобы иметь собственный, — по подписке или по мере необходимости;
- юридическое консультирование и консультирование по комплаенсу во всех областях, значимых для предприятия малого и среднего бизнеса: корпоративное право, включая отношения в группе с иностранными материнскими компаниями, трудовое право, включая предоставление персонала и трудоустройство, планирование преемственности, защита данных, ответственность, уголовное право в сфере экономики, социальное страхование и глобальная мобильность, то есть переезд компаний и руководителей в Швейцарию;
- превентивные проверки комплаенса и обучение повышению осведомлённости;
- представительство перед коммунальными, кантональными и федеральными органами власти консультантами, которые сами работали в государственном управлении;
- нотариальные услуги, подача документов в торговый реестр, вопросы недвижимости и налогов;
- рекомендации для советов директоров и руководства по использованию искусственного интеллекта — от выявления возможностей и рисков до корпоративного управления, защиты данных и внедрения.
Члены команды сами имеют многолетний опыт работы в советах директоров и готовы войти в состав советов, если компании нужны дополнительные независимые директора.
Если вы ищете швейцарского директора или надёжную юридическую поддержку для своего совета директоров, короткая беседа покажет, какое решение подходит вашей компании.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.