Швейцарские санкции против России: что должны проверить компании из Центральной Азии и стран Залива
Если ваша компания торгует из Алматы, Ташкента, Баку, Дубая или Эр-Рияда и работает со швейцарскими банками, торговыми домами или поставщиками, швейцарские санкции против России распространяются на ваши сделки, как только в них участвует швейцарская сторона. Швейцарские банки и контрагенты тщательно проверяют любую связь с Россией, и сделка, законная в вашей стране, всё равно может быть заблокирована в Швейцарии.
Правовая основа
Швейцария реализует меры против России посредством Постановления от 4 марта 2022 года о мерах в связи с ситуацией в Украине (SR 946.231.176.72), изданного на основании Закона об эмбарго (EmbA, SR 946.231). Постановление в значительной мере следует санкционным пакетам Европейского союза, однако является самостоятельным швейцарским актом с собственными формулировками, собственными исключениями и собственным надзорным органом — Государственным секретариатом по экономике (SECO). В постановление часто вносятся изменения. Настоящая статья отражает положение по состоянию на сентябрь 2026 года; перед любой сделкой проверяйте действующую редакцию и актуальные разъяснения SECO.
Кто связан постановлением
Постановление обязательно для всех, кто действует в Швейцарии или из Швейцарии, а значит, для каждого швейцарского банка, торгового дома, фидуциара, поставщика и юридической фирмы, с которыми вы работаете. Ваша компания в Казахстане или Эмиратах сама по себе швейцарскому праву не подчиняется, но ваш швейцарский контрагент подчиняется, и он откажется от любой сделки, которая подвергла бы его риску нарушения. Поэтому на практике швейцарские правила затрагивают ваш бизнес через ваш банк и ваши договоры.
Замороженные активы и правило 50 процентов
Все активы и экономические ресурсы, которые прямо или косвенно принадлежат лицам, компаниям и организациям, перечисленным в Приложении 8 к постановлению, или контролируются ими, заморожены, а предоставлять им активы запрещено (ст. 15 п. 1 и 2). По мнению SECO, компания считается контролируемой, если лицу из списка принадлежит 50 процентов или более её капитала, причём доли нескольких лиц из списка суммируются. Контроль может также вытекать из права назначать большинство членов совета директоров или из иных форм доминирующего влияния. Прежде чем платить или получать деньги через Швейцарию, проверяйте своих контрагентов и их акционеров по швейцарскому списку, а не только по спискам ЕС или США, поскольку эти списки не идентичны. О замороженных активах необходимо сообщать в SECO (ст. 16).
Товары: продукция двойного назначения, чувствительные технологии и оговорка о реэкспорте
Продажа, поставка, экспорт, транзит и перевозка товаров двойного назначения и других перечисленных товаров в Россию или для использования в России запрещены (ст. 4 и 5). Для компаний в Центральной Азии, на Кавказе и в странах Персидского залива решающее значение имеют слова «для использования в России»: поставка вашей компании запрещена, если товар предназначен для дальнейшей поставки в Россию. Швейцарские экспортёры определённых чувствительных товаров также обязаны договорно запретить своим иностранным контрагентам реэкспорт этих товаров в Россию или для использования в России и предусмотреть адекватные средства защиты на случай нарушения, например расторжение договора или договорную неустойку (ст. 14f). Будьте готовы к тому, что ваш швейцарский поставщик будет настаивать на такой оговорке и на декларациях конечного пользователя.
Банковское обслуживание: вклады, трасты и услуги
Швейцарские банки не вправе принимать вклады свыше 100 000 швейцарских франков от граждан России, физических лиц, проживающих в России, или компаний, учреждённых в России (ст. 20), а о существующих вкладах выше этого порога необходимо сообщать в SECO (ст. 21). Граждане Швейцарии и государств Европейской экономической зоны освобождены от этого правила. Если среди ваших акционеров или директоров есть граждане России, банк проверит, применяются ли эти правила к вашей компании.
Кроме того, запрещено выступать доверительным управляющим или оказывать сопоставимые услуги трастам, учредителем или бенефициаром которых является гражданин России или лицо, проживающее в России (ст. 28d), а также оказывать определённые ИТ-, консультационные услуги и услуги в области программного обеспечения правительству России и компаниям, учреждённым в России (ст. 28e). Поэтому холдинговая или трастовая структура в Швейцарии требует тщательной проверки каждого стоящего за ней лица.
Сделки через третьи страны
С 2022 года товарные потоки между Россией и Центральной Азией, Кавказом и странами Персидского залива значительно выросли, и швейцарские банки и торговые дома относятся к сделкам с участием этих регионов с повышенной осторожностью. Будьте готовы к вопросам о происхождении и месте назначения товаров, о конечных владельцах ваших контрагентов, о маршрутах платежей и о причинах любых изменений в характере вашей торговли. Сделки, которые выглядят как направленные на обход санкций, сами по себе запрещены.
Что поставлено на карту
Умышленные нарушения постановления являются уголовными преступлениями согласно Закону об эмбарго и могут наказываться лишением свободы и штрафами, а в тяжких случаях — более строгими наказаниями (ст. 9 EmbA); неосторожные нарушения также наказуемы (ст. 9 и 10 EmbA). Товары и активы, связанные с нарушением, могут быть конфискованы. Для вашей компании более непосредственный риск — коммерческий: швейцарский банк, усмотревший санкционный риск, остановит платёж, заморозит сделку или прекратит отношения.
Ваш контрольный перечень
- Проверяйте своих контрагентов и их владельцев по швейцарскому списку в Приложении 8, включая правило 50 процентов.
- Классифицируйте свои товары и проверяйте, указаны ли они в приложениях к постановлению или к Постановлению о контроле товаров.
- Получайте декларации конечного пользователя и включайте в договоры оговорку о запрете реэкспорта в Россию с действенными средствами защиты.
- Проверяйте, являются ли граждане или резиденты России акционерами, директорами, учредителями траста или бенефициарами в вашей структуре.
- Документируйте коммерческие причины выбранных маршрутов товаров и платежей, чтобы быстро отвечать на вопросы банка.
- Перед каждой значимой сделкой проверяйте актуальную редакцию постановления и разъяснения SECO.
Ressos Legal консультирует компании из Центральной Азии, Кавказа и стран Персидского залива по швейцарскому праву санкций и экспортного контроля и работает вместе с вашими юристами на родине. Обратитесь к Dr Alexander Ressos до сделки, а не после того, как банк её остановил.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.