Один проект — много компаний: швейцарские структуры за африканским проектом
Швейцарские компании присутствуют в африканском бизнесе в двух формах: как торговая компания, которая несёт ценовой и кредитный риски, а также риск неисполнения между африканским производителем и покупателем в Азии, и как проектная или холдинговая структура, которая владеет, заключает договоры, финансирует или лицензирует. Эти два типа различаются по назначению, стоимости и местонахождению, и один крупный проект на протяжении своей жизни регулярно порождает несколько компаний второго типа.
Тип A: торговое подразделение
Торговая компания закупает у африканского производителя, продаёт китайскому или другому азиатскому покупателю и финансирует позицию в промежутке. Она несёт ценовой риск, кредитный риск обоих контрагентов и риск того, что одна из сторон не исполнит обязательства. Для этого ей нужны собственные трейдеры, операционный персонал, линии торгового финансирования и контроль рисков.
Поэтому торговое подразделение обходится дорого. Согласно модельному расчёту для швейцарской торговой компании с семью штатными сотрудниками и реальным присутствием, необходимым для доступа к соглашениям и для привлекательности в глазах банков, компания покрывает свои расходы лишь начиная с годового торгового оборота около 250 млн долларов США при чистой марже 1,5 процента. Потребность в собственном капитале составляет около 8 млн долларов США плюс резерв ликвидности, реалистично — от 8 до 12 млн швейцарских франков, а совокупный стартовый убыток за два года следует ожидать на уровне 2–3 млн швейцарских франков. Один-единственный дефолт контрагента по позиции в 8 млн долларов США уничтожил бы прибыль примерно за два года, поэтому страхование кредитных рисков, аккредитивы и уступка выручки с самого начала входят в модель.
Тип B: проектная и холдинговая структура
Проектная структура владеет долей участия, заключает договоры, предоставляет финансирование или лицензии. В ней нет трейдеров, и её доход складывается из её договорной позиции, доли участия, лицензий или финансирования. Её текущие расходы остаются в пределах пятизначных сумм, поэтому она экономически оправдана, как только у неё появляется хотя бы один договор.
На протяжении своего жизненного цикла один крупный проект регулярно порождает следующие структуры:
- компанию-разработчика, которая несёт расходы на технико-экономические обоснования, разрешения и переговоры до принятия инвестиционного решения;
- консорциальную или тендерную структуру, которая объединяет заявку нескольких партнёров и регулирует их внутренние отношения, ответственность и распределение выручки;
- холдинговую компанию, которая владеет долей в местной проектной компании и обеспечивает защиту по соглашениям;
- компанию-поставщика, которая заключает договоры на оборудование отдельно от строительных работ, что облегчает экспортное кредитное страхование и оценку с точки зрения экспортного контроля;
- лицензионную и технологическую структуру, которая владеет технологическим и инженерным ноу-хау и интеллектуальной собственностью и лицензирует их проектной компании;
- финансовую и казначейскую структуру, которая аккумулирует внутригрупповые займы, валютное и процентное хеджирование и платежи;
- местную дочернюю компанию в принимающем государстве, которая выполняет требования о местном содержании и открывает доступ к преференциям Африканской континентальной зоны свободной торговли, закрытым для швейцарской компании;
- после завершения строительства — операционную компанию, которая годами эксплуатирует объект.
Каждой из этих компаний на протяжении жизни проекта в восемь–двадцать лет требуются собственные услуги по учреждению, администрированию, бухгалтерскому учёту, налогам и консультированию.
Организационно-правовая форма и директор-резидент
Обычной формой является акционерное общество (AG), а для чисто холдинговых и лицензионных структур подходит и общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Обе формы знакомы китайским и африканским контрагентам. Согласно ст. 718 п. 4 Обязательственного кодекса Швейцарии, компания должна иметь возможность быть представленной лицом, проживающим в Швейцарии, которое является членом совета директоров или директором; требований о гражданстве или большинстве нет. Иностранный спонсор, у которого нет никого, проживающего в Швейцарии, не может выполнить это требование самостоятельно. Возможные варианты разъясняются в статье о профессиональных директорских мандатах.
Реальное присутствие
Швейцарское право не содержит кодифицированного правила о реальном присутствии (substance). Тем не менее для права на льготы по соглашениям и во избежание отнесения прибыли к зарубежной юрисдикции практика ожидает наличия помещений, персонала с полномочиями на принятие решений, заседаний совета директоров в Швейцарии и собственной структуры расходов компании. Федеральный верховный суд признаёт договорное распределение функций и рисков, если швейцарское лицо фактически контролирует принятые на себя риски.
Для проектной структуры это означает более скромную организацию, чем для торгового подразделения: функционирующий совет директоров с документированными решениями, собственная отчётность, собственные платёжные потоки и помещения, которые представляют собой нечто большее, чем адрес «почтового ящика».
Трансфертное ценообразование
Швейцария применяет Руководящие принципы ОЭСР по трансфертному ценообразованию, но не имеет законодательных правил о трансфертном ценообразовании и обязанности готовить мастер-файл и локальный файл. Практику определяют два решения. В 2024 году Административный суд кантона Цуг отказался признать использование многолетних средних значений при проверке маржи и потребовал строгого отнесения к каждому периоду. Для метода «затраты плюс» Федеральный верховный суд требует базы полных затрат, включающей налоги на прибыль и условную доходность в размере 5 процентов на собственный капитал.
Для лицензионных и технологических структур критическим моментом является оценка ноу-хау, передаваемого швейцарской компании, и её следует провести до передачи.
Чем поможет Ressos Legal
Я структурирую компании для африканских проектов — от первой компании-разработчика до операционной компании: организационно-правовая форма и кантон, устав и совет директоров, реальное присутствие, разделение поставки, работ, лицензий и финансирования, а также договоры между компаниями группы. Свяжитесь со мной для первой беседы.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.