Лицензирование управляющего активами: процедура и надзорная организация
С 1 января 2020 г. независимым управляющим портфелями и доверительным управляющим в Швейцарии требуется лицензия Швейцарской службы надзора за финансовыми рынками (FINMA) в соответствии с Законом о финансовых учреждениях (FinIA). В статье излагается, кто подпадает под этот режим, каковы требования лицензии, как проходил переходный период и что сегодня показывают цифры о его влиянии на отрасль. Для банков, клиентов и иностранных юристов, работающих со швейцарскими управляющими, лицензия стала первым предметом проверки.
От правил борьбы с отмыванием денег к пруденциальному надзору
До 2019 года независимые управляющие портфелями не подлежали никакому пруденциальному надзору. Они должны были лишь соблюдать Закон о борьбе с отмыванием денег (AMLA), вступив в саморегулируемую организацию, — положение, которое часто критиковали и которое контрастировало с режимом для банков. FinIA и Закон о финансовых услугах (FinSA) вместе с подзаконными постановлениями вступили в силу 1 января 2020 г., как сообщило Allnews 4 июля 2019 г. По словам юриста, процитированного Allnews 30 сентября 2019 г., FinIA охватывает индивидуальных и коллективных управляющих портфелями, доверительных управляющих, управляющие компании фондов и компании по ценным бумагам.
Теперь управляющим портфелями и доверительным управляющим нужна лицензия FINMA. Надзорные организации проверяют соблюдение ими FinIA, FinSA и AMLA, а FINMA лицензирует эти организации, осуществляет надзор за ними и остаётся ответственной за применение закона в случае нарушений, как пояснило ведомство в пресс-релизе от 7 июля 2020 г.
Кому нужна лицензия
Статья 17 FinIA определяет управляющего портфелем как лицо, которое на основании поручения может на профессиональной основе распоряжаться активами клиентов от их имени и за их счёт. Типичный женевский управляющий подпадает под это определение, поскольку активы находятся в банке-депозитарии, которому управляющий передаёт указания на основании доверенности, ограниченной полномочиями по управлению.
Однопрофильные семейные офисы (single family offices) рассматриваются иначе. Согласно ст. 2 п. 2 лит. a FinIA, лицам, управляющим исключительно активами лиц, с которыми их связывают экономические или семейные отношения, лицензия не требуется, как отметила Schellenberg Wittmer в своём информационном бюллетене за январь 2020 г. Исключение касается только лицензии. Оно оставляет в силе обязанности по AMLA, если семейный офис выступает в качестве финансового посредника, а также обязанности по прозрачности конечных бенефициаров.
Требования лицензии
Условия касаются организации, персонала и финансовых ресурсов. Учреждение и лица, ответственные за его администрирование и управление, должны обеспечивать все гарантии безупречного ведения дел, пользоваться хорошей репутацией и обладать необходимой профессиональной квалификацией, согласно заметке Belmont Consulting Services от 10 сентября 2019 г. Статья 9 FinIA требует надлежащего управления рисками и внутреннего контроля. Статья 22 п. 1 устанавливает минимальный капитал управляющих портфелями и доверительных управляющих в размере 100 000 швейцарских франков, подлежащий оплате денежными средствами. Статья 23 добавляет требование о достаточных собственных средствах в размере не менее четверти постоянных расходов. Согласно статье 14, задачи могут делегироваться только третьим лицам, обладающим необходимыми навыками, знаниями и опытом.
Согласно статье 20 FinIA, руководство должно состоять как минимум из двух квалифицированных лиц, хотя достаточно и одного лица, если представлено доказательство того, что непрерывность деятельности обеспечена. Управляющий считается квалифицированным при наличии надлежащей подготовки и достаточного профессионального опыта. Согласно комментарию Centre de droit bancaire et financier от 4 декабря 2019 г., статья 25 Постановления о финансовых учреждениях (FinIO) конкретизирует эти требования, включая 40 часов обучения. Непрерывность деятельности — реальная проблема для небольших компаний, зависящих от немногих ключевых лиц; многие из них были основаны в 1980-е или 1990-е годы управляющими, которые сейчас приближаются к пенсионному возрасту.
Как проходил переходный период и к чему он привёл
Существующие компании должны были уведомить FINMA до 30 июня 2020 г. и подать заявление на лицензию вместе с подтверждением членства в надзорной организации до 31 декабря 2022 г. До принятия решения они могли продолжать деятельность при условии членства в саморегулируемой организации по AMLA, согласно руководству по внедрению, опубликованному PwC и Швейцарской ассоциацией управляющих активами 27 августа 2021 г. В надзорном сообщении 01/2022 от 4 мая 2022 г. FINMA опубликовала дорожную карту процедуры лицензирования и попросила компании, прекращающие лицензируемую деятельность с 1 января 2023 г., уведомить её об этом, как сообщает PwC Switzerland.
Масштаб этой работы был значительным. В пресс-релизе от 7 июля 2020 г. FINMA указала, что 273 управляющих и доверительных управляющих планировали подать заявления в том году, 629 — в 2021 году и 1 304 — в 2022 году, тогда как 121 компания объявила о прекращении деятельности или о её слиянии с другими компаниями. Первые лицензии FINMA выдала 6 июля 2020 г. двум управляющим, входящим в уже поднадзорную финансовую группу.
Анализ, опубликованный Val Index 31 января 2026 г., установил, что к февралю 2025 г. FINMA одобрила 1 532 из 1 864 заявлений. Согласно тому же анализу, более 40% заявлений потребовали не менее пяти раундов доработки, а около 650 управляющих так и не подали заявлений, что означает сокращение числа компаний на 26%. В нём также указывалось, что лицензированные компании сейчас подают около 1 700 заявок на изменения в год. Val Index оценил медианный объём активов под управлением в 61 млн швейцарских франков, что всё чаще оказывается ниже порога жизнеспособности, насчитал одиннадцать публично объявленных сделок слияния и поглощения в 2023 году и сослался на аудиторскую компанию, прогнозирующую сокращение числа управляющих на 10–25% к 2026 или 2027 году.
Исследование WealthSummit, представленное Allnews 19 марта 2026 г., насчитало 1 309 управляющих портфелями с лицензией FINMA на 31 мая 2025 г. Из них 26% находились в Женеве, 29% — в Цюрихе и 11% — в Тичино, а 34% — в других кантонах. В совокупности они управляли примерно 850 млрд швейцарских франков. Исследование установило, что 63% управляли суммами от 100 млн до 2 млрд швейцарских франков, 27% — менее 100 млн швейцарских франков, а 83% имели не более десяти сотрудников в эквиваленте полной занятости. В ответ на эти постоянные расходы выросли сервисные платформы, объединяющие функции комплаенса, технологий и администрирования для нескольких управляющих.
Выводы
Лицензия — базовое условие. С 2020 года профессиональному управляющему портфелем или доверительному управляющему необходимы разрешение FINMA и членство в надзорной организации; основное исключение составляют однопрофильные семейные офисы.
Проверяются содержание и непрерывность. Основные условия — минимальный капитал, собственные средства, управление рисками и квалифицированное руководство из как минимум двух человек, если непрерывность деятельности не доказана иным образом.
Отрасль сократилась. По данным Val Index, около 650 компаний не подали заявлений, а медианные активы в 61 млн швейцарских франков ставят многие лицензированные компании перед необходимостью консолидации.
Источники
- «LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser», Allnews, 4 июля 2019 г.
- «LSFin et LEFin : une surveillance accrue», Allnews, 30 сентября 2019 г.
- FINMA, пресс-релиз «Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance», 7 июля 2020 г.
- Федеральный закон о финансовых учреждениях от 15 июня 2018 г. (FinIA; SR 954.1), статьи 2, 9, 14, 17, 20, 22, 23 и 61.
- Schellenberg Wittmer, «Nouvelles règles pour trustees et family offices», информационный бюллетень, январь 2020 г., swlegal.com.
- «Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?», Belmont Consulting Services, 10 сентября 2019 г.
- Centre de droit bancaire et financier (Hodara El Bez), 4 декабря 2019 г., cdbf.ch.
- PwC и Швейцарская ассоциация управляющих активами, «Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre», 27 августа 2021 г., vsv-asg.ch.
- PwC Switzerland, «La FINMA s'adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d'agir !», о надзорном сообщении FINMA 01/2022 от 4 мая 2022 г., дата обращения: сентябрь 2026 г.
- Val Index, «Gestionnaires de fortune indépendants Suisse : ~2 500 firmes, SWOT & data», valindex.ch, 31 января 2026 г.
- Исследование WealthSummit (Künzle, Baumann, Feldmann), Allnews, 19 марта 2026 г.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.