Корпоративное право и торговый реестр

Читать PDF-версию (2 стр.)

Швейцарское корпоративное право позволяет компаниям выбирать английский язык для многих целей. Акционерное общество может проводить заседания совета директоров на английском языке, вести протоколы совета директоров на английском и использовать английский как внутренний язык. После пересмотра корпоративного права, вступившего в силу 1 января 2023 года, акционерный капитал может быть выражен в иностранной валюте, существенной для деятельности компании, например в долларах США или евро, что отражает международную ориентацию многих компаний. Однако учредительные документы, подаваемые в торговый реестр, по-прежнему подчиняются языковым правилам.¹

Постановление о торговом реестре требует, чтобы документы, представляемые в торговый реестр, были составлены на официальном языке кантона, в котором ведётся реестр. Документы на других языках должны сопровождаться заверенным переводом, если только регистрационное ведомство не освобождает от этого требования документы, содержание которых очевидно. Поэтому устав базельской компании должен быть на немецком языке. Некоторые компании имеют двуязычные уставы, в которых обязательной является немецкая редакция, а английский перевод предназначен для иностранных акционеров. Вопрос о том, может ли устав подаваться только на английском языке, обсуждался в литературе, однако преобладающая практика требует официального языка.²

Общее собрание акционеров крупной листинговой компании в Базеле наглядно показывает сосуществование языков. Приглашение и повестка дня публикуются на немецком языке в Швейцарском официальном торговом вестнике и на английском — на веб-сайте компании. Само собрание, как правило, проводится на немецком языке с синхронным переводом на английский, а иногда и на французский, поскольку многие акционеры — иностранные институциональные инвесторы, голосующие через представителей. Протоколы, которые нотариально удостоверяются и подаются в торговый реестр, если касаются изменений устава, составляются на немецком языке. Коммуникация с инвесторами вокруг собрания, включая отчёты консультантов по голосованию (proxy advisers) и рекомендации по голосованию, ведётся почти исключительно на английском.³

Примечания

1. Федеральный закон об изменении Обязательственного кодекса (корпоративное право) от 19 июня 2020 г., действующий с 1 января 2023 г., в частности ст. 621 п. 2 Обязательственного кодекса Швейцарии (CO) об акционерном капитале в иностранной валюте. Требует проверки. ↩
2. Постановление о торговом реестре от 17 октября 2007 г. (HRegV, SR 221.411), ст. 20 о языке документов. О практике регистрационных ведомств в отношении документов на иностранных языках см. разъяснения Федерального ведомства торгового реестра (EHRA). Требует проверки. ↩
3. См. приглашения на годовые общие собрания акционеров Roche Holding AG и Novartis AG, опубликованные на их веб-сайтах и в Швейцарском официальном торговом вестнике (SHAB). Требует проверки. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.