Комплаенс: противодействие подкупу, санкции и экспортный контроль — обзор и резюме
В предыдущих главах части G индустрия наук о жизни Базеля была описана как промышленная база, как заёмщик и эмитент на рынках капитала, как налогоплательщик и как владелец и лицензиар интеллектуальной собственности. Компания, продающая лекарства, диагностические средства, химикаты и семена более чем в ста странах, неизбежно постоянно подвержена правовым рискам, поскольку почти каждая заключаемая ею сделка затрагивает право сразу нескольких государств. Платёж больнице в Азии, отгрузка лабораторного реагента на Ближний Восток или клиническое исследование в Восточной Европе могут порождать вопросы по швейцарскому уголовному праву, по праву соответствующей страны и по законодательству Соединённых Штатов или Европейского союза. Функция, которая управляет этими рисками, называется комплаенсом. В Базеле она превратилась в дисциплину с собственными подразделениями, собственной профессиональной культурой и собственными поставщиками услуг.1
В этой главе рассматриваются три области комплаенса, наиболее важные для базельских групп. Первая — антикоррупционное право, которое в фармацевтическом секторе тесно связано с правилами взаимодействия с врачами, фармацевтами и больницами. Вторая — санкционное право, которое коренным образом изменилось с тех пор, как в феврале 2022 года Швейцария присоединилась к санкциям Европейского союза против России. Третья — экспортный контроль, который касается товаров, пригодных как для гражданского, так и для военного использования, и который для химического и биотехнологического центра охватывает прекурсоры химического оружия и агенты с потенциалом биологического злоупотребления. Завершают главу новые обязанности по due diligence (проверке) цепочек поставок и вопрос о защите информаторов (whistleblowers). Право в сфере противодействия отмыванию денег, которое более непосредственно затрагивает финансовый сектор, уже обсуждалось в части E и упоминается здесь лишь там, где оно пересекается с другими областями.2
Примечания
- О развитии корпоративного комплаенса как организационной функции в швейцарских транснациональных группах см. в целом Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, опубликованный economiesuisse (пересмотренная редакция 2023 г.), а также годовые отчёты Roche Holding AG и Novartis AG, в которых описаны соответствующие организации комплаенса. Подлежит проверке. ↩
- См. часть E настоящей книги о Законе о борьбе с отмыванием денег (AMLA, SR 955.0) и о надзоре FINMA за финансовыми посредниками. ↩
Заключение главы
Базельские группы в сфере наук о жизни действуют в плотной сети правил комплаенса. Швейцарское уголовное право наказывает подкуп должностных лиц, а с 2016 года — и подкуп в частном секторе, преследуемый ex officio, тогда как ст. 102 StGB устанавливает ответственность компаний за организационные упущения. FCPA и UK Bribery Act распространяют полномочия иностранных органов на швейцарские штаб-квартиры, что показали урегулирования с Novartis в 2020 году. Закон о терапевтических продуктах и отраслевые кодексы подробно регулируют взаимодействие с медицинскими работниками. Правила о защите данных распространяются на клинические исследования и внутренние расследования. С февраля 2022 года Швейцария применяет санкции ЕС против России, тогда как опыт с Ираном показал, что на практике возможности часто определяются американскими вторичными санкциями.
Право экспортного контроля, конвенции о химическом и биологическом оружии и международные режимы контроля добавляют обязанности, характерные для отрасли, продукты и ноу-хау которой могут быть использованы во вред. Проверка инвестиций, геополитика китайской собственности и новые правила о due diligence цепочек поставок ещё более расширили повестку. Таким образом, комплаенс стал областью, в которой встречаются промышленная и финансовая экспертиза, — встреча, характерная для экономики Базеля в целом и определяющая также трёхнациональный регион вокруг города.
Заключение части G
В части G науки о жизни рассматривались как финансовая опора Базеля. В главе I была описана промышленная база, образуемая Roche, Novartis, Syngenta и Lonza, включая слияние Ciba-Geigy и Sandoz в Novartis в 1996 году, спин-оффы, которые с тех пор изменили облик групп, и пожар в Швайцерхалле 1986 года, последствия которого для экологического регулирования и для Программы действий по Рейну по-прежнему определяют отношения отрасли с рекой. В главе II были проанализированы корпоративные финансы фармацевтических групп, их облигационные выпуски, обратный выкуп акций, дивидендная политика и приобретения. Глава III проследила налогообложение отрасли от старых кантональных холдинговых льгот через Федеральный закон о налоговой реформе и финансировании AHV (STAF) до минимального налога ОЭСР в рамках Второго компонента (Pillar Two), с особым вниманием к модели, которую выбрал кантон Базель-Штадт с учётом своей зависимости от фармацевтических поступлений.
Глава IV обратилась к интеллектуальной собственности, лицензированию и финансированию биотехнологических стартапов, которые связывают исследования крупных групп и университета с венчурным капиталом и рынками капитала. Настоящая глава показала, как антикоррупционное право, санкции, экспортный контроль и due diligence цепочек поставок определяют повседневную деятельность групп и связывают их с экспертизой в области комплаенса, которой располагает финансовый центр. В совокупности эти главы показывают, что науки о жизни — это сектор экономики, налоги, потоки капитала и правовые риски которого тесно переплетены с финансовым центром. Поскольку их заводы, лаборатории и штаб-квартиры расположены в регионе, пересекающем государственные границы, следующая часть обращается к Трёхземелью (Dreiland): Рейн, торговля, ярмарки и искусство.
В пяти предложениях
1.Roche, Novartis, Syngenta и Lonza образуют промышленную базу Базеля, сформированную слиянием 1996 года, в результате которого возникла Novartis, спин-оффами, такими как Alcon и Sandoz, и регуляторными последствиями пожара в Швайцерхалле 1986 года.
2.Фармацевтические группы финансируются на международных рынках капитала за счёт облигаций, нераспределённой прибыли и мер в отношении собственного капитала, а их дивиденды, обратный выкуп акций и приобретения делают их одними из важнейших эмитентов и инвесторов Швейцарии.
3.Налогообложение компаний отрасли развивалось от кантональных холдинговых льгот через реформу STAF 2020 года к минимальному налогу ОЭСР в рамках Второго компонента (Pillar Two), причём кантон Базель-Штадт выстроил свой режим с учётом зависимости от фармацевтических поступлений.
4.Интеллектуальная собственность и лицензирование образуют основные активы индустрии наук о жизни, тогда как развитие биотехнологических стартапов в Базеле зависит от венчурного капитала, партнёрств с крупными группами и доступа к рынкам капитала.
5.Антикоррупционное право, санкции, экспортный контроль и due diligence цепочек поставок образуют для базельских групп плотную систему комплаенса, в которой взаимодействуют швейцарские, европейские и американские правила и встречаются промышленная и финансовая экспертиза.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.