Практика комплаенса в Базеле
Рассмотренные в этой главе правовые области на практике редко существуют обособленно. Расследование о подкупе в иностранной дочерней компании может выявить санкционные риски, поскольку задействованный дистрибьютор принадлежит лицу, включённому в списки. Аудит экспортного контроля может выявить неточную документацию, порождающую вопросы с точки зрения бухгалтерских положений FCPA. Сделка, которую готовят финансовые команды групп, может требовать due diligence (проверки) в отношении связей целевой компании с Россией или Китаем. Поэтому комплаенс в базельских группах превратился из набора специализированных функций в интегрированную систему управления рисками, связанную с внутренним аудитом, юридическим департаментом и комитетами совета директоров по рискам.1
Эти внутренние структуры дополняют внешние юристы, аудиторы и судебные эксперты. Они проводят расследования по чувствительным делам, консультируют по координации разбирательств с иностранными органами и оценивают адекватность программ комплаенса. В сферах санкций и экспортного контроля они помогают классифицировать товары, подавать заявки на лицензии и направлять добровольные сообщения, если нарушение уже произошло. Автор на протяжении многих лет консультирует в этих областях, в частности по вопросам санкций, экспортного контроля и комплаенса в сфере противодействия отмыванию денег, и наблюдает, что спрос на такие консультации с 2022 года значительно вырос. Консультирование в этой области требует одновременного знания швейцарского права, права ЕС и права США, а также понимания соответствующих отраслей.2
Профессиональная среда комплаенса в Базеле связывает две опоры этой книги. С одной стороны находятся группы в сфере наук о жизни с их глобальной деятельностью, с другой — банки, страховщики и поставщики услуг финансового центра. И те и другие должны проверять операции, контрагентов и документировать свои решения под надзором органов, координирующих свою работу на международном уровне. Одни и те же списки санкционных лиц применяются и к платежу, и к поставке, и одни и те же антикоррупционные принципы регулируют продажи банка и продажи фармацевтической компании. Поэтому знания в области комплаенса, накопленные в одном секторе, легко переносятся в другой, что сделало Базель местом концентрации таких компетенций.3
Примечания
- Об интеграции комплаенса в систему управления рисками предприятия см. разделы о корпоративном управлении в годовых отчётах крупных базельских групп и концепцию COSO по управлению рисками предприятия (2017 г.). Требует проверки. ↩
- О добровольном сообщении о нарушениях санкционного режима и экспортного контроля в SECO и иностранные органы, такие как OFAC и Бюро промышленности и безопасности США, см. соответствующие правоприменительные руководства. Требует проверки. ↩
- О пересечении комплаенса финансового сектора и промышленности в санкционных вопросах см. разъяснения SECO для компаний и банков, а также циркуляры и разъяснения FINMA о санкционном комплаенсе поднадзорных учреждений. Требует проверки. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.