Правила о контролируемых иностранных компаниях и глобальный минимальный налог

Читать PDF-версию (3 стр.)

Группы, материнская компания которых является резидентом страны с правилами о контролируемых иностранных компаниях, должны также выяснить, будет ли прибыль зарубежного кэптива облагаться налогом на родине. Типичный пример даёт Германия. Согласно Закону о внешнем налогообложении, низконалоговый пассивный доход иностранной компании, контролируемой немецкими резидентами, добавляется к доходу немецких акционеров. Порог низкого налогообложения был установлен на уровне двадцати пяти процентов и с 2024 года снижен до пятнадцати процентов. Страховой доход признаётся активным лишь при условиях, которым кэптивы, как правило, не отвечают, поскольку кэптив получает большую часть дохода от рисков связанных сторон.¹ Поэтому немецкая группа со швейцарским кэптивом, облагаемым налогом по ставке около двенадцати-тринадцати процентов, на протяжении многих лет сталкивалась с доначислением налога в Германии; это объясняет, почему немецкие группы предпочитали размещать свои кэптивы в Люксембурге, где стабилизационный резерв откладывает налогообложение, или оставляли их в Германии. Поскольку в самой Швейцарии правил о контролируемых иностранных компаниях нет, базельские концерны не затрагиваются подобным образом в отношении принадлежащих им зарубежных кэптивов.

Европейский союз обязал все государства-члены ввести правила о контролируемых иностранных компаниях посредством Директивы против уклонения от налогов 2016 года, которая придерживается сходного подхода к страховому доходу. США применяют собственные правила к доходам офшорных кэптивов со времени принятия законодательства Subpart F в 1962 году, дополненного в 2017 году налогом на глобальный нематериальный низконалоговый доход (GILTI) и налогом против размывания базы и злоупотреблений (BEAT), который распространяется на некоторые перестраховочные премии, уплачиваемые иностранным аффилированным лицам.² Применение этих правил к кэптивам — пример того, как налоговое право сузило пространство для размещения рисков из налоговых соображений.

Глобальный минимальный налог в рамках Pillar Two сузил его ещё больше. Швейцария ввела квалифицированный национальный минимальный дополнительный налог с 1 января 2024 года — после поправки к конституции, одобренной народом в июне 2023 года, — а правило включения дохода — с 1 января 2025 года. Крупные группы с консолидированной выручкой не менее 750 миллионов евро обязаны уплачивать не менее пятнадцати процентов со своей прибыли в каждой юрисдикции.³ Поэтому кэптив базельской группы в Цуге или Базеле облагается налогом до пятнадцати процентов, а кэптив на Бермудах подлежит налогу на прибыль корпораций, введённому Бермудами с 2025 года в ответ на Pillar Two.⁴ Правила GloBE содержат специальные положения для страхования, в том числе правила о режиме страховых резервов и инвестиционного дохода страховщиков. Люксембургский стабилизационный резерв стал менее привлекательным для групп, подпадающих под Pillar Two, поскольку его вычет может снизить эффективную налоговую ставку ниже минимума и повлечь дополнительный налог. Для крупных базельских концернов решение сохранить или учредить кэптив теперь почти полностью зависит от его функции в управлении рисками.

Примечания

1. Außensteuergesetz (AStG), §§ 7–8, в редакции ATAD-Umsetzungsgesetz от 25 июня 2021 г., в частности пп. 3 абз. 1 § 8 AStG о доходах страховых организаций и абз. 5 § 8 AStG о пороге низкого налогообложения (25%, снижен до 15% Законом об имплементации Директивы о минимальном налоге от 21 декабря 2023 г.). Подлежит проверке. ↩
2. Council Directive (EU) 2016/1164 of 12 July 2016 laying down rules against tax avoidance practices (ATAD), абз. iv лит. a п. 2 ст. 7 (доходы от страховой, банковской и иной финансовой деятельности); о правилах США см. Subpart F (26 U.S.C. §§ 951 и сл.), положения о GILTI и BEAT, введённые Tax Cuts and Jobs Act of 2017, и последующие поправки к ним. Актуальность подлежит проверке. ↩
3. Федеральное постановление об особом налогообложении крупных корпоративных групп (имплементация Проекта ОЭСР/G20 по налогообложению цифровой экономики), одобренное на всенародном голосовании 18 июня 2023 г. (ст. 129a Конституции), и Постановление о минимальном налогообложении (MindStV, SR 642.161); QDMTT применяется с 1 января 2024 г., IIR — с 1 января 2025 г.; введение UTPR отложено. Актуальность подлежит проверке. ↩
4. Corporate Income Tax Act 2023 (Бермуды), вводящий налог на прибыль корпораций по ставке 15% для бермудских входящих в группу организаций многонациональных групп с годовой выручкой не менее 750 млн евро, действующий для финансовых годов, начинающихся 1 января 2025 г. или позднее. Подлежит проверке. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.