Going concern, gone concern и материнский банк

Читать PDF-версию (3 стр.)

Дело Credit Suisse привлекло внимание к различию, занимающему центральное место в архитектуре регулирования после 2008 года: различию между капиталом действующего предприятия (going concern), который поглощает убытки, пока банк продолжает работу, и капиталом на случай прекращения деятельности (gone concern), который поглощает убытки при урегулировании несостоятельности. Капитал действующего предприятия состоит из базового собственного капитала и AT1-инструментов. Капитал на случай прекращения деятельности состоит главным образом из облигаций bail-in, которые конвертируются в собственный капитал или списываются при вмешательстве органа по урегулированию. Швейцарский режим 2016 года установил оба требования на высоком уровне. В марте 2023 года капитал действующего предприятия Credit Suisse на уровне группы по-прежнему с хорошим запасом превышал регуляторный минимум: на конец 2022 года коэффициент базового собственного капитала составлял около четырнадцати процентов.¹

Капитал действующего предприятия не предотвратил краха, поскольку отток средств, уничтоживший Credit Suisse, был кризисом доверия, который коэффициенты капитала остановить не смогли. Капитал на случай прекращения деятельности задействован не был, так как власти выбрали поглощение вместо урегулирования. Таким образом, банк рухнул при формально нетронутых буферах капитала, что усилило сомнения в эффективности капитала, взвешенного по риску, которые некоторые экономисты высказывали с 2010 года. Анат Адмати и Мартин Хелльвиг в книге The Bankers' New Clothes доказывали, что банки должны быть обязаны держать гораздо больше собственного капитала, измеряемого по отношению к совокупным активам, и что сложные инструменты, такие как условно конвертируемые облигации, не заменяют собственный капитал.² Дело Credit Suisse придало этому аргументу новый вес в швейцарской дискуссии.

Ещё одна проблема обнаружилась на уровне материнского банка. Credit Suisse, как и UBS, был организован как группа, в которой швейцарский материнский банк владел участиями в иностранных дочерних обществах, в том числе в США и Великобритании. Базельские стандарты применяются на консолидированной и на индивидуальной (solo) основе, однако режим участий в дочерних обществах на индивидуальном уровне в значительной мере оставлен на усмотрение национальных регуляторов. По швейцарским правилам материнский банк был обязан покрывать свои участия капиталом лишь частично — через весовые коэффициенты риска, которые после 2019 года поэтапно повышались. Когда иностранные дочерние общества несли убытки или их стоимость падала, вместе с ней снижался и коэффициент капитала материнского банка, тогда как капитал, «запертый» в дочерних обществах, нельзя было перевести в материнскую компанию, поскольку иностранные надзорные органы требовали держать его на месте.³

Парламентская следственная комиссия особо критиковала регуляторный фильтр, предоставленный FINMA материнскому банку Credit Suisse в 2017 году. Он позволял материнскому банку представлять свой коэффициент капитала в более выгодном свете, чем допускало бы строгое применение правил. Фильтр действовал вплоть до кризиса.⁴ Этот случай показывает, насколько значительная часть содержания требований к капиталу заключается в технических решениях, которые базельские тексты не регулируют. Национальный надзорный орган может соблюдать каждый пункт стандарта и при этом ослаблять его действие решениями об оценке, вычетах и переходных послаблениях. Швейцарское предложение о реформе 2025–2026 годов, обязывающее системно значимые банки полностью покрывать свои иностранные участия базовым собственным капиталом на уровне материнской компании, устраняет этот пробел. Оно затрагивает и вопрос, который Базельский комитет так и не урегулировал на международном уровне: как капитал должен распределяться внутри трансграничной банковской группы между юрисдикцией страны происхождения и принимающей юрисдикцией.

Примечания

1. О коэффициенте CET1 Credit Suisse Group в размере около 14 процентов на конец 2022 г. и о составе её капитала действующего предприятия и капитала на случай прекращения деятельности см. Credit Suisse Group, Annual Report 2022, и FINMA, Lessons Learned from the CS Crisis (декабрь 2023 г.). Цифры требуют проверки. ↩
2. Anat Admati and Martin Hellwig, The Bankers' New Clothes: What's Wrong with Banking and What to Do about It (2013, переработанное издание 2024). Требует проверки. ↩
3. О режиме участий в дочерних обществах на уровне материнского банка согласно Постановлению о достаточности капитала (CAO) (взвешивание участий по риску, поэтапно повышавшееся с 2019 г. для системно значимых банков) и о влиянии убытков по иностранным участиям на капитал материнского банка см. доклад Федерального совета о стабильности банков от 10 апреля 2024 г. и FINMA, Lessons Learned from the CS Crisis (декабрь 2023 г.). Требует проверки. ↩
4. О регуляторном фильтре, предоставленном FINMA компании Credit Suisse AG в 2017 г. в отношении оценки участий, и его влиянии на коэффициент капитала материнского банка см. доклад Парламентской следственной комиссии от декабря 2024 г. и FINMA, Lessons Learned from the CS Crisis (декабрь 2023 г.). Детали требуют проверки. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.