Правовое структурирование раундов финансирования
Швейцарский биотехнологический стартап обычно организуется как акционерное общество (AG) согласно Обязательственному кодексу Швейцарии (CO). Венчурные инвесторы, как правило, подписываются на привилегированные акции, которые Кодекс допускает согласно статье 654 и которые могут предоставлять преимущественные права на дивиденды и ликвидационную выручку.1 Ликвидационный приоритет гарантирует, что при продаже компании инвесторы вернут свои вложения, нередко с мультипликатором, прежде чем обыкновенные акционеры что-либо получат. Поскольку швейцарское корпоративное право ограничивает то, что может быть обеспечено одним лишь уставом, основные условия инвестиций обычно закрепляются в инвестиционном соглашении и акционерном соглашении. Эти договоры включают защиту от размытия, права преимущественной покупки, положения drag-along и tag-along, информационные права и места в совете директоров.
Типовые документы, опубликованные Swiss Private Equity & Corporate Finance Association, во многом стандартизировали эту практику.2 Реформа корпоративного права, вступившая в силу в 2023 г., принесла стартапам ряд улучшений. Диапазон капитала позволяет совету директоров увеличивать или уменьшать уставный капитал в пределах, утверждённых общим собранием акционеров, на срок до пяти лет. Реформа также допускает уставный капитал в иностранной валюте и проведение общих собраний в электронной форме.3 Условный капитал, в рамках которого акции выпускаются при осуществлении работниками или кредиторами опционных или конверсионных прав, остаётся обычным инструментом для программ участия работников и конвертируемых займов.
Федеральный эмиссионный гербовый сбор в размере одного процента со взносов в собственный капитал сверх необлагаемой суммы в один миллион франков является издержкой финансирования для растущих стартапов.4 Его отмена была отклонена избирателями на референдуме в 2022 г. Взносы, отражённые в качестве резервов из вкладов в капитал, впоследствии могут быть возвращены без налога у источника, поэтому точный бухгалтерский учёт раундов финансирования важен для последующих распределений.
Примечания
- Ст. 654 и 656 Обязательственного кодекса Швейцарии о привилегированных акциях (Vorzugsaktien) в редакции реформы корпоративного права, действующей с 1 января 2023 г. Требует проверки. ↩
- Типовая документация SECA для венчурного финансирования (term sheet, инвестиционное соглашение, акционерное соглашение, устав). Требует проверки. ↩
- Реформа корпоративного права от 19 июня 2020 г., вступившая в силу 1 января 2023 г., в частности ст. 653s и сл. CO о диапазоне капитала и п. 2 ст. 621 CO об уставном капитале в иностранной валюте. Требует проверки. ↩
- Федеральный закон о гербовых сборах (StG), ст. 5 и 6, об эмиссионном гербовом сборе в размере одного процента с освобождением первого 1 млн швейцарских франков взносов в капитал; предложенная отмена эмиссионного гербового сбора была отклонена на референдуме 13 февраля 2022 г. Требует проверки. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.