Капитал Roche: акции на предъявителя и неголосующие долевые ценные бумаги

Читать PDF-версию (2 стр.)

Собственный капитал Roche Holding AG имеет необычную для крупных публичных компаний структуру. Её акционерный капитал состоит из голосующих акций на предъявителя, тогда как бо́льшая часть экономической доли в компании представлена неголосующими долевыми ценными бумагами, известными по-немецки как Genussscheine, а по-английски — как non-voting equity securities. Эти бумаги не являются акциями в юридическом смысле. Они не дают права голоса и не входят в акционерный капитал, но предоставляют владельцу такую же долю в прибыли, дивидендах и ликвидационной выручке, как и акция. На SIX Swiss Exchange торгуются оба инструмента, причём неголосующие долевые бумаги образуют гораздо более ликвидную линию.¹

Швейцарское корпоративное право позволяет компании выпускать сертификаты участия без права голоса (Partizipationsscheine) и сертификаты участия в прибыли (Genussscheine). Согласно статье 657 Обязательственного кодекса Швейцарии (CO), сертификаты участия в прибыли не могут иметь номинальной стоимости и не могут предоставлять членских прав. Roche использовала этот инструмент так, что вышла за пределы его обычного назначения, поскольку её неголосующие долевые бумаги составляют основную массу её котируемого капитала. В обращении находится около 700 млн таких бумаг при значительно меньшем количестве акций на предъявителя. В результате голосующая власть в компании сосредоточена в небольшом акционерном капитале, тогда как международные инвесторы держат в основном неголосующие бумаги.²

С точки зрения инвестора такая структура имеет преимущества и недостатки. Неголосующие бумаги обеспечивают полное экономическое участие в одной из самых прибыльных фармацевтических компаний мира, что объясняет, почему их держат крупнейшие международные управляющие активами. Однако их владельцы не могут влиять на состав совета директоров или голосовать по вопросам вознаграждения. По этой причине консультанты по корпоративному управлению критикуют такой порядок, а некоторые провайдеры индексов применяют особые правила для компаний с ограниченными правами голоса. Рынок, как правило, оценивал неголосующие бумаги близко к акциям на предъявителя — иногда с небольшим дисконтом, а иногда даже с премией, поскольку для большинства инвесторов ликвидность и включение в индексы важнее права голоса.³

Примечания

1. О правовой природе неголосующих долевых ценных бумаг Roche (Genussscheine) по швейцарскому корпоративному праву (ст. 657 Обязательственного кодекса) и их праве на прибыль, дивиденды и ликвидационную выручку см. устав Roche Holding AG и годовой отчёт Roche. Требует проверки. ↩
2. О ст. 657 Обязательственного кодекса Швейцарии о сертификатах участия в прибыли см. Обязательственный кодекс в редакции, действующей с 1 января 2023 г. О количестве находящихся в обращении неголосующих долевых бумаг Roche (около 702,6 млн) и акций на предъявителя см. годовой отчёт Roche. Цифры требуют проверки. ↩
3. О соотношении цен акций на предъявителя и неголосующих долевых бумаг Roche и о критике со стороны консультантов по корпоративному управлению см. ценовые данные SIX Swiss Exchange и отчёты прокси-консультантов и финансовых аналитиков. Требует проверки. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.