Say-on-pay и взаимодействие с акционерами

Читать PDF-версию (2 стр.)

Вознаграждение топ-менеджеров фармацевтических концернов уже много лет является предметом общественной дискуссии в Швейцарии. В феврале 2013 г., незадолго до народного голосования по инициативе против чрезмерных вознаграждений, Novartis раскрыла соглашение об отказе от конкуренции с уходящим председателем совета директоров, по которому в течение нескольких лет могли быть выплачены суммы до примерно 72 млн швейцарских франков. После резкой общественной критики соглашение было расторгнуто. Этот эпизод способствовал уверенному принятию 3 марта 2013 г. народной инициативы «против грабительских зарплат», которую обычно называют по имени её инициатора, шаффхаузенского предпринимателя Томаса Миндера.¹

Инициатива дополнила Федеральную конституцию пунктом 3 статьи 95, который с 1 января 2014 г. был временно реализован Постановлением против чрезмерных вознаграждений в публичных компаниях (VegüV). С 2023 г. его положения включены в Обязательственный кодекс. Акционеры швейцарских публичных компаний теперь ежегодно и с обязательной силой голосуют по общему размеру вознаграждения совета директоров и исполнительного руководства, а выходные пособия и авансовые выплаты запрещены. Члены совета директоров должны избираться индивидуально сроком на один год. Пенсионные фонды, в свою очередь, обязаны осуществлять свои права голоса в интересах застрахованных лиц.²

Эти правила изменили отношения между компаниями и их акционерами. Ежегодные голосования по вознаграждению стали поводом для диалога с институциональными инвесторами и консультантами по голосованию (proxy advisers), чьи рекомендации влияют на результаты. Roche с её контролирующим пулом акционеров сталкивается в этих голосованиях с меньшей неопределённостью, тогда как Novartis приходится убеждать распылённую базу акционеров. В обеих компаниях отчёты о вознаграждении стали подробнее, а связь между оплатой и результатами — нагляднее. Акционерный активизм в узком смысле, когда фонды приобретают пакеты акций, чтобы добиться стратегических изменений, играл в базельских фармацевтических концернах меньшую роль, чем в других швейцарских компаниях, — отчасти из-за их размера, а в случае Roche также из-за семейного контроля.³

Примечания

1. О соглашении об отказе от конкуренции между Novartis и её бывшим председателем совета директоров, раскрытом и расторгнутом в феврале 2013 г., и о принятии народной инициативы «gegen die Abzockerei» на голосовании 3 марта 2013 г. см. пресс-релизы Novartis за февраль 2013 г., официальные результаты Федеральной канцелярии и публикации прессы того времени. Суммы требуют проверки. ↩
2. О п. 3 ст. 95 Федеральной конституции, Постановлении против чрезмерных вознаграждений в публичных компаниях (VegüV), действовавшем с 1 января 2014 г. по 31 декабря 2022 г., и включении его положений в ст. 732–735d Обязательственного кодекса с 1 января 2023 г. см. официальные сборники федерального законодательства. Требует проверки. ↩
3. О голосованиях по вознаграждению на общих собраниях акционеров Roche и Novartis и роли консультантов по голосованию см. протоколы общих собраний и отчёты о вознаграждении в годовых отчётах. Оценка роли активизма принадлежит автору и требует проверки. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.