Обратный выкуп акций, вторая торговая линия и налог у источника
Помимо дивидендов, оба концерна возвращают капитал акционерам посредством обратного выкупа акций. В частности, Novartis в последние годы провела крупные программы, включая программу объёмом до 15 млрд долларов США, объявленную в конце 2023 года, и ещё одну программу, объявленную в 2025 году. Roche прибегала к обратному выкупу реже — отчасти потому, что семейный пул не заинтересован в уменьшении своей относительной доли путём продажи акций, отчасти потому, что структура её капитала затрудняет выкуп. Крупный выкуп собственных акций на предъявителя у Novartis в 2021 году, описанный ниже, был особым случаем.1
Обратный выкуп акций в Швейцарии имеет техническую особенность, тесно связанную с налогом у источника. Когда компания выкупает собственные акции с целью их аннулирования, Федеральная налоговая администрация рассматривает сделку как частичную ликвидацию. Разница между ценой выкупа и номинальной стоимостью акции вместе с приходящимися на неё резервами вкладов в капитал считается распределением, облагаемым налогом у источника по ставке 35%. То же действует, если компания держит собственные акции дольше шести лет или сверх определённых порогов. Это правило, закреплённое в статье 4a Федерального закона о налоге у источника, на протяжении десятилетий определяет практику обратного выкупа в Швейцарии.2
Чтобы эффективно справляться с налогом, швейцарские компании проводят обратный выкуп на так называемой второй торговой линии SIX Swiss Exchange. На этой отдельной линии покупателем может выступать только компания-эмитент, а продавцы получают цену покупки за вычетом 35% налога у источника с ликвидационной части. Поэтому вторая линия торгуется с премией к обычной: продавцы, которые могут вернуть налог у источника, — главным образом швейцарские институциональные инвесторы — готовы продавать на ней и затем возвращать налог. Иностранные инвесторы, которые не могут вернуть налог полностью, продолжают продавать на обычной линии. Эта практика — швейцарская особенность, которая часто озадачивает иностранных инвесторов и аналитиков.3
При очень крупных программах вторую линию можно дополнять покупками на обычной линии, если акции не предназначены для аннулирования, например для покрытия планов участия сотрудников в капитале. Novartis использовала оба метода. Её программы исполняются банками по поручениям, устанавливающим максимальные цены и объёмы, а Швейцарская комиссия по поглощениям издала правила о программах обратного выкупа, включая требования о раскрытии информации и ограничения дневных объёмов. Из-за этих деталей проведение обратного выкупа в Швейцарии является специализированной услугой, которую оказывает ограниченное число банков в Цюрихе и Женеве.4
Примечания
- О программе обратного выкупа акций Novartis объёмом до 15 млрд долларов США, объявленной в ноябре или декабре 2023 г., и ещё одной программе объёмом до 10 млрд долларов США, объявленной в 2025 г., см. пресс-релизы Novartis. Суммы и даты требуют проверки. Актуальность требует проверки. ↩
- О квалификации обратного выкупа акций как частичной ликвидации согласно ст. 4a Федерального закона о налоге у источника (VStG), включая правило шести лет и пороги ст. 659 Обязательственного кодекса, см. закон и Циркуляр № 5a Федеральной налоговой администрации о приобретении собственных акций. Требует проверки. ↩
- О второй торговой линии SIX Swiss Exchange для обратного выкупа акций, удержании налога у источника и премии второй линии к обычной см. регламенты SIX Swiss Exchange и практические указания Федеральной налоговой администрации. Требует проверки. ↩
- О правилах Швейцарской комиссии по поглощениям в отношении программ обратного выкупа (Циркуляр № 1 о программах обратного выкупа) и об исполнении обратного выкупа банками см. публикации Швейцарской комиссии по поглощениям. Требует проверки. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.