Выделения как форма распределения: Alcon и Sandoz
Наряду с приобретениями Novartis использовала выделения для передачи стоимости своим акционерам. В апреле 2019 года она выделила Alcon, акции которой были допущены к торгам как самостоятельной компании на SIX Swiss Exchange и Нью-Йоркской фондовой бирже. Акционеры Novartis получили одну акцию Alcon за каждые пять акций Novartis. Выделение отменило интеграцию, последовавшую за приобретением в 2011 году, поскольку офтальмологический бизнес демонстрировал иные характеристики роста и маржи, чем фармацевтический. Alcon разместила штаб-квартиру в Женеве, хотя её операционный центр остался в США.1
В октябре 2023 года Novartis выделила Sandoz — свой дивизион дженериков и биоаналогов, акции которого были допущены к торгам на SIX Swiss Exchange при наличии внебиржевой программы ADR в США. Акционеры Novartis получили одну акцию Sandoz за каждые пять акций Novartis. Тем самым название Sandoz, растворившееся в Novartis в 1996 году, вернулось как самостоятельная публичная компания со штаб-квартирой в Базеле. До отделения Sandoz привлекла собственное долговое финансирование, включая облигации и банковские кредитные линии, так что начала самостоятельное существование с собственной структурой капитала и кредитным рейтингом инвестиционного уровня.2
С налоговой точки зрения оба выделения были структурированы так, чтобы квалифицироваться как налогово-нейтральные реструктуризации по швейцарскому праву. Распределение акций дочерней компании среди акционеров обычно рассматривалось бы как дивиденд в натуральной форме, облагаемый налогом у источника, однако швейцарская практика допускает налогово-нейтральное выделение при соблюдении определённых условий, включая продолжение операционной деятельности обеими компаниями. Федеральная налоговая администрация опубликовала разъяснения этих условий в своём циркуляре о реструктуризациях. Возможность налогово-нейтрального режима является предпосылкой для выделений такого рода, которые в противном случае возлагали бы на акционеров значительное бремя налога у источника.3
Выделения иллюстрируют и более широкую тенденцию в фармацевтической отрасли, где диверсифицированные концерны сосредоточились на инновационных лекарственных средствах и отделили прочие бизнесы. Инвесторы, как правило, оценивают сфокусированные компании выше, поскольку профили риска и доходности дженериков, офтальмологии и инновационных лекарств существенно различаются. Для финансового центра в Базеле и Женеве выделения создали новые публичные компании с собственными казначейскими функциями, отделами по работе с инвесторами и структурами советов директоров. В результате число крупных публичных компаний отрасли наук о жизни со штаб-квартирой в Швейцарии увеличилось.4
Примечания
- О выделении Alcon компанией Novartis, одобренном общим собранием акционеров 28 февраля 2019 г. и завершённом 9 апреля 2019 г. с коэффициентом распределения одна акция Alcon за каждые пять акций Novartis, и о листинге Alcon на SIX Swiss Exchange и Нью-Йоркской фондовой бирже см. пресс-релизы Novartis и Alcon и проспект листинга Alcon. Требует проверки. ↩
- О выделении Sandoz компанией Novartis, одобренном внеочередным общим собранием акционеров 15 сентября 2023 г. и завершённом с первым днём торгов на SIX Swiss Exchange 4 октября 2023 г., коэффициенте распределения одна акция Sandoz за каждые пять акций Novartis и долговом финансировании Sandoz см. пресс-релизы Novartis и Sandoz и проспект листинга Sandoz. Требует проверки. ↩
- О налогово-нейтральном режиме выделений (Abspaltungen) по швейцарскому праву, включая лит. a п. 1 ст. 5 VStG, ст. 61 Закона о прямом федеральном налоге (DBG) и Циркуляр № 5a Федеральной налоговой администрации о реструктуризациях, см. официальные материалы Федеральной налоговой администрации. Требует проверки. ↩
- О тенденции к сфокусированным фармацевтическим компаниям и оценке выделений см. аналитику инвестиционных банков и литературу о корпоративных выделениях. Оценка принадлежит автору и требует проверки. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.