Реформа корпоративного права 2023 года

Читать PDF-версию (2 стр.)

Реформа швейцарского корпоративного права, вступившая в силу 1 января 2023 г., ввела ряд инструментов, значимых для финансирования крупных публичных компаний. Диапазон капитала (capital band) позволяет общему собранию акционеров уполномочить совет директоров увеличивать или уменьшать уставный капитал в пределах до 50 процентов на срок до пяти лет. Он отчасти заменил прежние разрешённый и условный капитал и обеспечивает большую гибкость при проведении мер в отношении капитала, включая обратный выкуп и выпуск акций для приобретений. Фармацевтическим концернам диапазон капитала может облегчить аннулирование выкупленных акций и выпуск акций для программ участия сотрудников.¹

Реформа также допускает промежуточные дивиденды на основе промежуточной финансовой отчётности, что позволяет компаниям выплачивать дивиденды в течение финансового года. Ранее швейцарские компании могли выплачивать лишь годовые дивиденды на основе утверждённой годовой отчётности. Roche и Novartis пока сохраняют практику единого годового дивиденда, хотя новая возможность даёт им гибкость на случай, если они пожелают изменить дивидендную политику. Третье нововведение — возможность деноминировать уставный капитал в иностранной валюте, существенной для деятельности компании, например в долларах США или евро, при условии что эта валюта допущена Федеральным советом.²

Возможность формировать уставный капитал в иностранной валюте особенно интересна компаниям, составляющим отчётность в долларах. Novartis ведёт отчётность в долларах США с начала 2000-х годов, тогда как её уставный капитал и дивиденд остаются в швейцарских франках. Roche, напротив, отчитывается во франках. Компания, составляющая отчётность в долларах, могла бы рассмотреть перевод уставного капитала в ту же валюту, чтобы согласовать капитал и отчётность, хотя такой шаг затронул бы расчёт налога у источника, резервы из вкладов в капитал и ожидания швейцарских инвесторов, привыкших к дивидендам во франках. Насколько можно установить, ни один из концернов до сих пор этой возможностью не воспользовался.³

Примечания

1. О диапазоне капитала согласно ст. 653s–653v Обязательственного кодекса Швейцарии, введённом реформой корпоративного права, действующей с 1 января 2023 г., см. Обязательственный кодекс и послание Федерального совета о реформе корпоративного права от 23 ноября 2016 г. Требует проверки. ↩
2. О промежуточных дивидендах согласно ст. 675a Обязательственного кодекса и об уставном капитале в иностранной валюте согласно п. 2 ст. 621 Обязательственного кодекса и соответствующему постановлению Федерального совета см. Обязательственный кодекс в редакции, действующей с 1 января 2023 г. О дивидендной практике Roche и Novartis с 2023 г. см. их годовые отчёты. Актуальность требует проверки. ↩
3. О валюте отчётности Novartis (доллары США) и Roche (швейцарские франки) см. их годовые отчёты. Перешёл ли какой-либо из концернов на уставный капитал в иностранной валюте, требует проверки. Актуальность требует проверки. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.