Логика выделений: Clariant, Ciba Specialty Chemicals, Syngenta, Alcon, Sandoz

Читать PDF-версию (3 стр.)

История базельской промышленности с 1990-х годов — это история выделений. Выделение (spin-off), или разделение, отделяет бизнес от материнской компании и распределяет акции новой компании среди акционеров материнской, которые в результате владеют двумя публичными компаниями вместо одной. По швейцарскому налоговому праву такая сделка может быть проведена без подоходного налога, налога у источника и гербового сбора при условии соблюдения требований налогово-нейтральной реструктуризации, в частности продолжения выделенными бизнесами операционной деятельности. Налоговая нейтральность разделений, ныне закреплённая в Законе о прямом федеральном налоге (DBG) и Законе о гармонизации налогов (StHG), — одна из причин, по которым базельские концерны столь часто прибегали к этому инструменту.¹ К финансовой механике этих сделок мы вернёмся в главе II.

Первым из крупных выделений стало выделение Clariant в 1995 году. Sandoz отделила свой химический дивизион, производивший красители, текстильные химикаты и другие специальные химикаты, и вывела его на биржу как самостоятельную компанию. В 1997 году Clariant приняла бизнес специальных химикатов германского концерна Hoechst, а позднее приобрела и другие бизнесы, в том числе германскую Süd-Chemie в 2011 году. Её штаб-квартира находится в кантоне Базель-Ландшафт, в Муттенце и Праттельне, недалеко от площадки Швайцерхалле.²

Вторым стало выделение Ciba Specialty Chemicals компанией Novartis в 1997 году, которое отделило промышленную химию бывшей Ciba-Geigy от фармацевтического ядра только что образованного концерна. Ciba Specialty Chemicals была допущена к торгам на швейцарской бирже и оставалась самостоятельной базельской компанией чуть более десяти лет. В 2008 году германский концерн BASF сделал предложение о поглощении, которое завершил в 2009 году. Таким образом, бывшая площадка Ciba в Клибеке и другие базельские объекты перешли в германскую собственность, а BASF стал значимым работодателем в регионе.³ С тех пор площадка Клибек была продана и перестраивается в городской квартал — пример того, как уход химического производства высвобождает в городе землю для жилья и сферы услуг.⁴

Третьим стало создание Syngenta в ноябре 2000 года. Novartis объединила свой агробизнес, который сам был результатом слияния агрохимических дивизионов Ciba-Geigy и Sandoz, с агрохимическим бизнесом AstraZeneca, возникшей, в свою очередь, из слияния шведской Astra и британской Zeneca. Новая компания со штаб-квартирой в Базеле была допущена к торгам в Цюрихе, Лондоне, Стокгольме и Нью-Йорке после того, как её акции были распределены среди акционеров двух материнских компаний.⁵ Агрохимическая история, приведшая к Syngenta, прослежена в части D. Дальнейшая история компании, перешедшей в китайскую собственность, рассматривается ниже.

Четвёртым стало выделение Alcon в апреле 2019 года. Novartis приобрела американскую офтальмологическую компанию Alcon в несколько этапов в 2008–2011 годах — сначала пакет у Nestlé, затем остальные акции — в общей сложности более чем за 50 млрд долларов США. После интеграции Novartis решила вновь отделить её и распределила акции Alcon среди собственных акционеров. Alcon зарегистрирована в Швейцарии, её операционная штаб-квартира находится в Женеве, а акции торгуются на SIX Swiss Exchange и Нью-Йоркской фондовой бирже.⁶

Пятым стало выделение Sandoz в октябре 2023 года. Бизнес дженериков и биоаналогов Novartis, сохранивший старое название Sandoz, был отделён и допущен к торгам на SIX Swiss Exchange со штаб-квартирой в Базеле. Сделка вернула на биржу историческое базельское имя в качестве самостоятельной компании почти через три десятилетия после того, как оно растворилось в Novartis.⁷ Выделением Sandoz Novartis завершила превращение в компанию, сосредоточенную на инновационных лекарственных средствах, продав также свой бизнес безрецептурных товаров для здоровья компании GlaxoSmithKline в 2019 году и свой пакет акций Roche обратно Roche в 2021 году.⁸

В совокупности эти сделки породили из бывших Ciba-Geigy и Sandoz несколько публичных компаний. Инвестор, державший в 1995 году акции обеих компаний и сохранивший все полученные с тех пор акции, владел бы портфелем из Novartis, Clariant (частично), Syngenta (до 2017 года), Alcon и Sandoz, а также денежными средствами, полученными при поглощении Ciba Specialty Chemicals и Syngenta. Тем самым базельская промышленность стала генератором публичных компаний для швейцарской биржи — функция, которую глава II рассматривает с точки зрения корпоративных финансов.

Примечания

1. Лит. b п. 1 ст. 61 Закона о прямом федеральном налоге (DBG, SR 642.11) и лит. b п. 3 ст. 24 StHG (SR 642.14); о налоге у источника — лит. a п. 1 ст. 5 Закона о налоге у источника (VStG, SR 642.21). См. также Федеральная налоговая администрация, Циркуляр № 5a о реструктуризациях. Требует проверки. ↩
2. О выделении химического дивизиона Sandoz в виде Clariant в 1995 г., объединении с бизнесом специальных химикатов Hoechst в 1997 г. и приобретении Süd-Chemie в 2011 г. см. годовые отчёты и историю компании Clariant. Даты требуют проверки. ↩
3. О выделении Ciba Specialty Chemicals в 1997 г. и её приобретении BASF SE (предложение 2008 г., завершение 2009 г.) см. годовые отчёты Ciba Specialty Chemicals и BASF. Требует проверки. ↩
4. О продаже промышленной площадки Клибек компаниями BASF и Novartis инвесторам и процессе планирования реконструкции квартала Клибек см. публикации Bau- und Verkehrsdepartement Basel-Stadt. Актуальность требует проверки. ↩
5. Об образовании Syngenta AG в ноябре 2000 г. из агробизнесов Novartis и AstraZeneca см. проспект листинга Syngenta 2000 г. и годовые отчёты Novartis и AstraZeneca за 2000 г. Требует проверки. ↩
6. О приобретении Alcon компанией Novartis у Nestlé и миноритарных акционеров (2008–2011) и выделении Alcon Inc. в апреле 2019 г. см. годовые отчёты Novartis за 2010, 2011 и 2019 гг. и документы о листинге Alcon 2019 г. Цифры требуют проверки. ↩
7. О выделении Sandoz Group AG из Novartis и её листинге на SIX Swiss Exchange 4 октября 2023 г. см. информацию для акционеров Novartis и Sandoz Group 2023 г. Дата требует проверки. ↩
8. О передаче доли Novartis в совместном предприятии по безрецептурным товарам для здоровья компании GlaxoSmithKline (2018/2019) и о продаже принадлежавшего Novartis пакета примерно в одну треть акций на предъявителя Roche самой Roche в ноябре 2021 г. см. годовые отчёты Novartis за 2018, 2019 и 2021 гг. См. также часть D, глава IV, и часть E, глава V. Требует проверки. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.