Пакет Novartis в Roche и его продажа
Самый примечательный эпизод в отношениях между двумя базельскими концернами — пакет акций Roche, которым Novartis владела двадцать лет. В мае 2001 года Novartis приобрела около пятой части акций Roche на предъявителя у финансиста Мартина Эбнера, который сформировал крупную позицию через свои инвестиционные структуры. В последующие месяцы и годы Novartis увеличивала пакет и в итоге довела его примерно до трети голосующих акций на предъявителя. Тогда наблюдатели истолковали покупку как первый шаг к слиянию двух концернов, которое семьи Roche решительно отвергли. Поскольку пул владел примерно половиной голосов, поглощение против его воли было невозможно.1
На протяжении двух десятилетий этот пакет оставался финансовым вложением без стратегического влияния. Novartis учитывала его в консолидированной отчётности как ассоциированную компанию, то есть включала свою долю прибыли Roche в собственные результаты. Novartis не была представлена в совете директоров Roche, а обе компании продолжали конкурировать во многих терапевтических областях. Таким образом, пакет Roche функционировал как крупное пассивное вложение в конкурента, приносившее акционерам Novartis растущие дивиденды и прирост капитала. Акции Roche были среди наиболее доходных фармацевтических акций того периода, поэтому вложение принесло значительную отдачу.2
В ноябре 2021 года компании договорились, что Roche выкупит 53,3 млн акций на предъявителя, принадлежавших Novartis, по цене, соответствовавшей примерно 19 млрд швейцарских франков, или около 20,7 млрд долларов США. Roche профинансировала сделку из ликвидных средств и за счёт нового долга, после чего аннулировала акции, сократив количество акций на предъявителя со 160 млн примерно до 106,7 млн. Для Novartis продажа высвободила крупный капитал, часть которого она вернула акционерам за счёт расширения программы обратного выкупа акций. Для Roche выкуп положил конец неопределённости, двадцать лет висевшей над её акционерной структурой.3
Правовая механика выкупа иллюстрирует взаимодействие корпоративного права и налога у источника. Поскольку акции были выкуплены компанией-эмитентом для аннулирования, сделка рассматривалась как частичная ликвидация, облагаемая налогом у источника с той части цены, которая превышала номинальную стоимость и резервы вкладов в капитал. Novartis как швейцарская компания могла вернуть налог у источника, поэтому он не стал окончательными расходами. Аннулирование акций потребовало решения общего собрания акционеров Roche об уменьшении акционерного капитала, которое было принято в 2022 году. Таким образом, сделка прошла по тем же налоговым и корпоративно-правовым каналам, что и обычный обратный выкуп, хотя и в масштабе, не имевшем прецедентов среди швейцарских компаний.4
Примечания
- О приобретении Novartis акций Roche на предъявителя у BZ Group Мартина Эбнера в мае 2001 г. и последующем увеличении пакета примерно до трети голосующих акций см. пресс-релизы Novartis и Roche 2001 г. и годовые отчёты Novartis за 2001–2003 гг. Даты и процентные доли требуют проверки. ↩
- Об учёте пакета Roche как вложения в ассоциированную компанию в консолидированной отчётности Novartis см. годовые отчёты Novartis за 2001–2021 гг. Требует проверки. ↩
- О соглашении от 4 ноября 2021 г., по которому Roche выкупила у Novartis 53,3 млн акций на предъявителя примерно за 19 млрд швейцарских франков (около 20,7 млрд долларов США), аннулировании акций и использовании Novartis полученных средств см. совместный пресс-релиз Roche и Novartis от 4 ноября 2021 г. и годовые отчёты обеих компаний за 2021 и 2022 гг. Цифры требуют проверки. ↩
- О режиме налога у источника при выкупе акций Roche у Novartis и уменьшении акционерного капитала, одобренном общим собранием акционеров Roche Holding AG в 2022 г., см. годовой отчёт Roche за 2022 г. и приглашение на общее собрание акционеров. Требует проверки. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.