Привлечение капитала в Швейцарии
Швейцарское корпоративное право даёт совету директоров гибкие инструменты для быстрого привлечения новых денег, а правила о проспекте оставляют пространство для частных размещений без проспекта. При грамотном использовании они позволяют привлечь капитал именно тогда, когда цена подходящая.
Обычное увеличение капитала
Решение об увеличении принимает общее собрание акционеров (ст. 650 CO), а совет директоров реализует его в течение шести месяцев. Действующие акционеры имеют преимущественное право подписки пропорционально своим долям (ст. 652b п. 1 CO); оно может быть ограничено или исключено только по уважительной причине, например при приобретении компании или для участия работников (ст. 652b п. 2 CO).
Диапазон капитала
С 1 января 2023 года устав может уполномочить совет директоров увеличивать или уменьшать акционерный капитал в пределах плюс-минус 50 процентов на срок до пяти лет (диапазон капитала; ст. 653s и сл. OR). В этом случае совет директоров может реагировать на интерес инвесторов, не созывая каждый раз общее собрание. Условный капитал для конвертируемых облигаций и опционов работников по-прежнему доступен (ст. 653 и сл. OR).
Предложение без проспекта
Тот, кто публично предлагает ценные бумаги в Швейцарии, в принципе обязан опубликовать проспект (ст. 35 FinSA). Проспект не требуется, в частности, для предложений, адресованных только профессиональным клиентам, менее чем 500 инвесторам, с минимальной суммой инвестиций 100 000 швейцарских франков или с общей стоимостью менее 8 млн швейцарских франков за двенадцать месяцев (ст. 36 п. 1 FinSA). Большинство частных размещений среди семейных офисов и институциональных инвесторов подпадают под эти исключения.
Расходы
Выпуск долевого капитала облагается федеральным гербовым сбором в размере 1 процента (ст. 8 п. 1 лит. a StG); первый 1 млн швейцарских франков внесённого капитала освобождён (ст. 6 п. 1 лит. h StG). Вклады в резервы капитала также облагаются этим сбором. С 2012 года облигации и займы не облагаются эмиссионным гербовым сбором, однако проценты по облигациям облагаются налогом у источника в размере 35 процентов (ст. 4 п. 1 лит. a VStG).
Что окупается на практике
- Включите диапазон капитала в устав заранее, до того как инвесторы сядут за стол переговоров.
- Структурируйте размещение в рамках исключения и документально обоснуйте, почему оно применимо.
- Используйте резервы из вкладов в капитал, чтобы последующие выплаты инвесторам не облагались налогом у источника.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.