Корпоративное управление в швейцарских публичных компаниях
Швейцарские публичные компании действуют в рамках системы корпоративного управления, сочетающей обязательные нормы корпоративного права, правила биржи и признанное «мягкое право». После реформы корпоративного права, вступившей в силу в 2023 году, правила о вознаграждении руководства, ранее содержавшиеся в постановлении, включены в Обязательственный кодекс Швейцарии (CO).
Обязательное голосование по вознаграждениям (say-on-pay)
Согласно ст. 735 CO, общее собрание акционеров публичной компании ежегодно голосует по совокупному вознаграждению совета директоров, исполнительного руководства и консультативного совета, если он имеется. Эти голосования имеют обязательную силу. Устав определяет, проводится ли голосование на перспективу или по итогам периода. Совет директоров обязан готовить ежегодный отчёт о вознаграждениях, который подлежит аудиту. Отдельные виды выплат, такие как выходные пособия и авансовые выплаты вознаграждения, для публичных компаний запрещены.
Ежегодные выборы и независимый представитель
Члены совета директоров, председатель, члены комитета по вознаграждениям и независимый представитель по голосованию избираются общим собранием акционеров индивидуально на срок до следующего очередного общего собрания. Акционеры могут давать указания независимому представителю, в том числе в электронной форме, а пенсионные фонды обязаны осуществлять свои права голоса в швейцарских публичных компаниях в интересах своих бенефициаров.
Независимость и разнообразие совета директоров
Швейцарское корпоративное право не предписывает фиксированного числа независимых директоров. Тем не менее инвесторы и консультанты по голосованию (proxy advisers) ожидают, что большинство членов совета будут независимыми и неисполнительными, а комитеты по аудиту и вознаграждениям — независимыми. Для крупных публичных компаний ст. 734f CO ввела ориентиры по представленности полов в совете директоров и исполнительном руководстве по принципу «соблюдай или объясняй» с переходными периодами.
Swiss Code of Best Practice
Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, изданный швейцарским объединением предпринимателей, содержит рекомендации по составу совета директоров, комитетам, вознаграждениям и отношениям с акционерами. Он не является обязательным правом, однако публичные компании, как правило, ему следуют, а директива биржи о корпоративном управлении требует обширного раскрытия информации в годовом отчёте по принципу «соблюдай или объясняй».
Что оправдывает себя на практике
- Разработайте систему вознаграждения до IPO. Структуры оплаты, унаследованные от частной компании, нередко содержат элементы, недопустимые после листинга.
- Взаимодействуйте с консультантами по голосованию. Их рекомендации влияют на голосование многих институциональных инвесторов.
- Поддерживайте устав в актуальном состоянии. Ряд правил о вознаграждении действует лишь при условии их закрепления в уставе.
Чем может помочь Ressos Legal
Я консультирую публичные компании и компании, готовящиеся к IPO, по структурам корпоративного управления, правилам вознаграждения и уставам, а также поддерживаю советы директоров во взаимодействии с акционерами. Свяжитесь со мной, чтобы договориться о первой беседе.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.