CRS, FATCA и реестры конечных бенефициаров: что должна раскрывать международная структура
Международный траст, фонд или холдинговая компания сегодня редко остаются конфиденциальными по отношению к налоговым органам. Стандарт CRS (Common Reporting Standard), американский закон FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) и реестры конечных бенефициаров в совокупности обеспечивают выявление лиц, стоящих за структурой, и во многих случаях передачу сведений о них в страны их проживания. Понимание классификации каждой структуры — отправная точка для правильной отчётности.
Автоматический обмен информацией
Стандарт CRS, разработанный ОЭСР, обязывает финансовые учреждения устанавливать налоговое резидентство владельцев счетов и сообщать сведения о счетах своему налоговому органу, который передаёт их государствам-партнёрам. Швейцария внедрила стандарт посредством Федерального закона о международном автоматическом обмене информацией в налоговых вопросах, собирая данные с 2017 года и впервые обменявшись ими в 2018 году. С тех пор сеть государств-партнёров значительно расширилась, а ОЭСР дополнила стандарт правилами в отношении криптоактивов.
Трасты и другие структуры как финансовые учреждения
Траст или фонд, активами которого управляет профессиональный доверительный управляющий или управляющий активами, нередко сам классифицируется как финансовое учреждение, а точнее — как инвестиционная организация. В этом случае у него возникают собственные обязанности по отчётности, и он должен сообщать об учредителе, бенефициарах и других лицах, имеющих долевое участие, налоговому органу юрисдикции, резидентом которой он является или резидентом которой является его доверительный управляющий. Классификация зависит от фактических обстоятельств, и одна и та же структура может рассматриваться по-разному в зависимости от того, кто управляет активами.
Пассивные NFE и контролирующие лица
Если структура не является финансовым учреждением и получает преимущественно пассивный доход, например дивиденды и проценты, она, как правило, является пассивной нефинансовой организацией (passive NFE). В этом случае банк, в котором открыт её счёт, «смотрит сквозь» структуру и сообщает о её контролирующих лицах. Для траста это учредитель, доверительные управляющие, протектор (если он есть), бенефициары или категории бенефициаров, а также любое иное лицо, осуществляющее конечный фактический контроль. Для компании это, как правило, лица, которые владеют ею или контролируют её, определяемые в соответствии с правилами о противодействии отмыванию денег.
Лица США в структурах
FATCA обязывает иностранные финансовые учреждения выявлять счета, принадлежащие лицам США и структурам со значительной долей американских владельцев, и сообщать о них. Швейцария применяет FATCA на основании межправительственного соглашения с Соединёнными Штатами с 2014 года, и уже согласован переход на взаимную модель. Наличие гражданина США или обладателя грин-карты среди учредителей или бенефициаров траста существенно меняет анализ как с точки зрения отчётности, так и с точки зрения налогообложения в США, и это обстоятельство следует выявлять с самого начала.
Реестры конечных бенефициаров
Многие юрисдикции теперь требуют, чтобы компании, а в некоторых случаях и трасты, вносили сведения о своих конечных бенефициарах в центральный реестр. Правила доступа различаются: от доступа только для органов власти до доступа для лиц, имеющих законный интерес. Швейцария приняла законодательство о федеральном реестре конечных бенефициаров юридических лиц. Предполагается, что сведения в этих реестрах соответствуют тому, что содержится в формах банков о конечных бенефициарах.
Что оправдывает себя на практике
- Классифицируйте каждую структуру письменно. Краткая записка о статусе каждой структуры по CRS и FATCA позволяет избежать противоречивых самосертификаций.
- Поддерживайте самосертификации в актуальном состоянии. О смене места жительства бенефициара или протектора необходимо уведомлять банк и, при необходимости, доверительного управляющего.
- Согласовывайте все реестры и формы. Расхождения между банковскими записями, записями в реестрах и налоговой отчётностью вызывают вопросы.
Чем поможет Ressos Legal
Я консультирую доверительных управляющих, семьи и компании по вопросам классификации их структур по CRS, FATCA и в части конечных бенефициаров, а также по урегулированию прошлых пробелов в отчётности. Свяжитесь со мной для первой беседы.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.