Делистинг и уход с биржи (going private) в Швейцарии
Не всякий листинг длится вечно. Контролирующие акционеры, инвесторы private equity и семьи-владельцы иногда принимают решение о выводе компании с публичного рынка, что требует как делистинга с биржи, так и — по возможности — исключения оставшихся миноритарных акционеров.
Процедура делистинга
Делистинг инициируется заявлением эмитента в регулирующий орган биржи. Биржа принимает решение по заявлению и устанавливает последний торговый день с учётом интересов инвесторов, биржи и эмитента, чтобы у акционеров было разумное время для продажи. После реформы корпоративного права швейцарской компании для делистинга её долевых ценных бумаг требуется также решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством.
Принудительный выкуп (squeeze-out) после публичного предложения
Согласно ст. 137 FinMIA, оферент, который после публичного предложения о поглощении владеет более чем 98 процентами голосов целевой компании, вправе в течение трёх месяцев после истечения срока предложения обратиться в суд с требованием об аннулировании оставшихся долевых ценных бумаг. Оставшиеся акционеры получают цену предложения. Этот путь обеспечивает высокую степень правовой определённости, однако порог высок и зачастую не достигается.
Squeeze-out путём слияния
Если порог в 98 процентов не достигнут, обычной альтернативой служит слияние с принудительным выкупом согласно Закону о слияниях. В соответствии с п. 2 ст. 8 и п. 5 ст. 18 Закона о слияниях договор о слиянии может предусматривать, что акционеры присоединяемой компании получают лишь компенсационную выплату, при условии что слияние одобрено не менее чем 90 процентами акционеров, обладающих правом голоса. Миноритарные акционеры могут добиться судебной проверки соразмерности компенсации согласно ст. 105 Закона о слияниях. Налоговые последствия для оставшихся акционеров следует оценить заранее.
Планирование сделки по выводу с публичного рынка
Сделка going-private, как правило, сочетает публичное предложение, которое должно соответствовать правилам о поглощениях, делистинг и последующий принудительный выкуп. Последовательность действий, цену предложения и коммуникацию с акционерами необходимо планировать в совокупности, поскольку каждый шаг влияет на следующий.
Что оправдывает себя на практике
- Смоделируйте уровень акцепта. От того, реалистичны ли 98 или лишь 90 процентов, зависит выбор пути принудительного выкупа.
- Получите заключение о справедливости цены (fairness opinion). Оно подкрепляет отчёт совета директоров и помогает отстоять цену в последующих разбирательствах об оценке.
- Заблаговременно согласуйте налоговые вопросы. Компенсация при принудительном выкупе может иметь для оставшихся акционеров иные налоговые последствия.
Чем может помочь Ressos Legal
Я консультирую контролирующих акционеров, инвесторов и советы директоров по сделкам делистинга и вывода компаний с публичного рынка в Швейцарии, включая предложение о поглощении, принудительный выкуп и связанные с ними судебные разбирательства. Свяжитесь со мной, чтобы договориться о первой беседе.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.