Когда семейному офису нужна лицензия или членство в СРО
Нужно ли семейному офису разрешение в Швейцарии, зависит от того, чьими активами он управляет и какие услуги оказывает. Ключевое значение имеет разграничение между обслуживанием одной семьи и нескольких, однако исход определяют детали каждого случая, а неверная оценка может повлечь серьёзные последствия.
Закон о финансовых учреждениях
Согласно Закону о финансовых учреждениях (FinIA), лица, управляющие активами клиентов на профессиональной основе, как правило, нуждаются в разрешении FINMA в качестве управляющих портфелями или, если они управляют активами трастов, в качестве доверительных управляющих. Закон освобождает лиц, управляющих активами исключительно для лиц, с которыми их связывают экономические или семейные отношения. Поэтому однофамильный семейный офис, обслуживающий только одну семью и связанные с ней структуры, может не подпадать под требование о лицензировании. Это исключение толкуется узко, и круг обслуживаемых лиц, соответствующие семейные связи и структуру владения офисом следует тщательно документировать.
Мультисемейные офисы
Как только офис начинает управлять активами нескольких не связанных между собой семей, он, как правило, действует в интересах третьих лиц и нуждается в разрешении — обычно в качестве управляющего портфелями или доверительного управляющего, а в некоторых случаях в иной категории лицензии в зависимости от своей деятельности. Управляющие портфелями и доверительные управляющие находятся под постоянным надзором надзорной организации, уполномоченной FINMA. Для получения разрешения требуются, в частности, надлежащая организация, квалифицированное руководство, минимальный капитал, функции управления рисками и комплаенс. Закон о финансовых услугах (FinSA) дополнительно устанавливает правила поведения в отношении клиентов, такие как обязанности по информированию, проверке пригодности и документированию.
Правила о противодействии отмыванию денег
Закон о борьбе с отмыванием денег (AMLA) применяется к финансовым посредникам — понятию, охватывающему ряд видов деятельности, включая управление активами, принятие или хранение активов и некоторые платёжные услуги. Финансовые посредники обязаны идентифицировать своих контрагентов, устанавливать конечного бенефициара, выяснять обстоятельства необычных операций, вести учёт и сообщать об обоснованных подозрениях в Швейцарское бюро по сообщениям об отмывании денег. Квалифицируется ли однофамильный семейный офис как финансовый посредник, зависит от его деятельности и обслуживаемых лиц, и ответ на этот вопрос не всегда совпадает с ответом по FinIA.
Членство в СРО
Финансовые посредники, не находящиеся под непосредственным надзором FINMA в рамках специальной лицензии, как правило, выполняют свои обязанности по противодействию отмыванию денег путём вступления в саморегулируемую организацию (СРО), признанную FINMA. СРО устанавливает правила, проводит проверки и может налагать санкции. Для вступления требуется внутренняя организация, способная обеспечить выполнение обязанностей по проверке, включая обученный персонал и письменные процедуры.
Что оправдывает себя на практике
- Задокументированный регуляторный анализ с самого начала показывает органам власти и банкам, почему выбранный статус является правильным.
- Регулярная переоценка необходима, когда офис принимает новых клиентов или начинает оказывать новые услуги.
- Ожидания банков зачастую требуют ясного подтверждения регуляторного статуса офиса до открытия счёта.
Чем поможет Ressos Legal
Я консультирую семейные офисы по вопросам их регуляторного статуса по швейцарскому праву финансового рынка и законодательству о противодействии отмыванию денег и сопровождаю подачу заявлений на получение лицензий и вступление в СРО. Свяжитесь со мной для первой беседы.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.