Антикоррупционные комплаенс-программы
В ответ на эти дела и на требования банков, органов власти и деловых партнёров крупные торговые дома внедрили антикоррупционные программы комплаенса, составные элементы которых стали стандартными.
Кодекс поведения, доводимый до сведения всех сотрудников, закрепляет запрет коррупции и принципы ведения бизнеса. Оценка рисков выявляет наиболее уязвимые страны, виды деятельности, контрагентов и сделки. Процедуры проверки третьих лиц, охватывающие агентов, посредников, партнёров и поставщиков, включают идентификацию, проверку репутации, анализ связей с должностными лицами, обоснование вознаграждения и одобрение на надлежащем уровне. Контроль платежей позволяет проверять назначение средств и выявлять необычные платежи. Обучение знакомит сотрудников с рисками и правилами. Каналы для сообщений о нарушениях (whistleblowing) позволяют о нарушениях сообщать. Внутренний аудит проверяет применение программы. Корпоративное управление обеспечивает независимость и авторитет службы комплаенса, а также вовлечённость высшего руководства и совета директоров.
Эти программы опираются на международные стандарты, включая руководящие принципы Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и стандарты систем менеджмента в сфере противодействия взяточничеству.1 Их эффективность зависит от того, применяются ли они на деле, как показал рецидив Gunvor. Оценивая ответственность компании, органы уголовного преследования проверяют, является ли программа реальной, и далеко не ограничиваются самим фактом её существования.
| Элемент программы | Функция |
|---|---|
| Кодекс поведения | закрепить запрет и принципы |
| Оценка рисков | выявить уязвимости по странам, видам деятельности и контрагентам |
| Проверка третьих лиц | проверять агентов, посредников и партнёров |
| Контроль платежей | выявлять необычные платежи и проверять их назначение |
| Обучение | повышать осведомлённость сотрудников |
| Канал сообщений о нарушениях | дать возможность сообщать о нарушениях |
| Внутренний аудит | проверять применение программы |
| Корпоративное управление | гарантировать независимость комплаенса и вовлечённость высшего руководства |
Практический пример. Трейдер благодаря взятке в 5 млн долларов США, выплаченной руководителю национальной компании, получает контракты, приносящие ему 145 млн долларов США прибыли. В случае осуждения он теряет эти 145 млн долларов США в виде компенсационного требования, уплачивает штраф в 3 млн долларов США, несёт расходы на защиту в несколько миллионов и терпит репутационный ущерб, который может стоить ему финансирования и клиентов. Ожидаемая от коррупции прибыль оборачивается чистым убытком более чем в 150 млн долларов США. Цифры отражают порядок величин в деле Trafigura по сообщениям прессы.
Примечания
- ОЭСР, Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, принята 26 ноября 2021 года (заменила рекомендацию 2009 года): внутренний контроль, этика и комплаенс при «сильной, явной и заметной поддержке и приверженности со стороны совета директоров», внесудебные урегулирования, определяемые как «механизмы, разработанные и используемые для разрешения дел без полного судебного разбирательства», защита информаторов, повышение осведомлённости должностных лиц; ISO, «ISO publishes powerful new tool to combat bribery», октябрь 2016 г.: стандарт ISO 37001 «Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use». ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.