Индивидуальная ответственность: руководители, сотрудники, консультанты
Ответственность компаний сочетается с ответственностью физических лиц. Дела, описанные в предыдущей главе, завершились осуждением сотрудников, а в деле Trafigura — и бывшего руководителя, причём назначенные сроки лишения свободы частично подлежали реальному отбыванию.1 Сотрудники служб комплаенса финансовых учреждений осуждались за нарушение обязанности сообщать о подозрениях, о чём напоминалось в главе IV.2 Консультанты — адвокаты, фидуциары, управляющие активами, — содействующие созданию структур для сокрытия незаконных активов, рискуют подвергнуться преследованию за отмывание денег или соучастие.
Такая индивидуальная ответственность является необходимым дополнением к ответственности компаний. Компания может учесть штраф и компенсационное требование как издержки, тогда как руководитель, которому грозит лишение свободы, рассуждает иначе. Возвращение личной ответственности, рассмотренное в части D применительно к частным банкирам и вновь изучаемое банковским правом после краха Credit Suisse, — одно из главных направлений развития современного комплаенса.
От практиков это развитие требует личной бдительности. Штатный юрист, сотрудник службы комплаенса, адвокат или фидуциар, участвующий в сомнительной сделке, несёт собственную ответственность независимо от ответственности компании или клиента, которым он служит. Защита, которую даёт положение консультанта, имеет пределы, и пересмотр Закона о борьбе с отмыванием денег (AMLA), принятый в 2025 году, сузил их.
| Субъект | Основание ответственности |
|---|---|
| Компания | ст. 102 SCC, организационный недостаток |
| Руководители и сотрудники | активный подкуп, отмывание денег, соучастие |
| Сотрудники служб комплаенса | нарушение обязанности сообщать о подозрениях |
| Консультанты | отмывание денег, соучастие, обязанности по due diligence (проверке) после пересмотра 2025 г. |
| Банки | обязанности по due diligence (проверке), ответственность компаний |
Практический пример. Средняя торговая компания тратит на программу комплаенса 1,5 млн швейцарских франков в год: команда из пяти человек, системы скрининга, проверки третьих лиц, обучение, аудиты. Эти расходы составляют 0,05% оборота в 3 млрд швейцарских франков и 5% прибыли в 30 млн швейцарских франков. Одно-единственное коррупционное дело может стоить ей всей прибыли по соответствующим сделкам, штрафа, расходов на защиту в несколько миллионов и утраты банковского финансирования. Цифры вымышлены, но они иллюстрируют экономику комплаенса.
Примечания
- RTS, «L’entreprise Trafigura écope d’une amende et certains accusés de prison ferme pour corruption en Angola» (Trafigura оштрафована, а часть обвиняемых приговорена к реальным срокам лишения свободы за коррупцию в Анголе), 31 января 2025 г. ↩
- «Communiquer ses soupçons au MROS contribue-t-il à combattre efficacement la criminalité économique ?» (Способствует ли сообщение о подозрениях в MROS эффективной борьбе с экономической преступностью?), Haute École Arc, 14 мая 2025 г. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.