Закон о финансовых учреждениях
Закон о финансовых учреждениях и Закон о финансовых услугах вместе с подзаконными постановлениями вступили в силу 1 января 2020 года.1 По словам адвоката, которого цитирует Allnews, сфера действия Закона о финансовых учреждениях охватывает индивидуальных и коллективных управляющих активами, доверительных управляющих (трасти), управляющие компании фондов и компании по операциям с ценными бумагами.2
Главное новшество касается независимых управляющих активами и доверительных управляющих. До 2019 года они не подлежали никакому пруденциальному надзору и были связаны лишь обязанностями по Закону о борьбе с отмыванием денег. С 2020 года они должны получать лицензию FINMA и находятся под надзором надзорных организаций, которые проверяют соблюдение ими обязанностей по Закону о финансовых учреждениях, Закону о финансовых услугах и Закону о борьбе с отмыванием денег; FINMA при этом лицензирует эти организации, осуществляет надзор за ними и остаётся ответственной за принудительное применение закона в случае нарушений.3
Переходный режим обязывал уже работающих управляющих активами и доверительных управляющих подать в FINMA заявление на получение лицензии и подтвердить присоединение к надзорной организации до конца 2022 года.4 До принятия решения деятельность можно было продолжать при условии членства заявителя в саморегулируемой организации в смысле Закона о борьбе с отмыванием денег.5 В мае 2022 года FINMA опубликовала руководящее сообщение с дорожной картой процедуры лицензирования и попросила учреждения, прекращающие с 1 января 2023 года лицензируемую деятельность, уведомить её об этом.6
Масштаб этой работы был значительным. В июле 2020 года FINMA сообщила, что 273 управляющих активами и доверительных управляющих планируют подать заявление в том же году, 629 — в 2021 году и 1 304 — в 2022 году, тогда как 121 учреждение объявило о прекращении деятельности или её интеграции в деятельность других учреждений. 6 июля 2020 года FINMA выдала первые лицензии двум управляющим активами, входящим в уже поднадзорную финансовую группу.7 К 2022 году, по данным специализированного издания, FINMA лицензировала 365 управляющих активами и 11 доверительных управляющих, тогда как двумя годами ранее ею было зарегистрировано 2 589 заявленных намерений подать заявление.8
Условия лицензирования касаются организации, персонала и финансовых ресурсов. Учреждение и лица, ответственные за его администрирование и управление, должны обеспечивать все гарантии безупречного ведения дел, а эти лица должны пользоваться хорошей репутацией и обладать необходимой профессиональной квалификацией.9 Управляющие активами должны также располагать надлежащей системой управления рисками и внутреннего контроля, минимальным капиталом и достаточным обеспечением; они вправе передавать отдельные задачи третьим лицам при соблюдении чётких правил.10
Практический пример. Независимый управляющий активами в Женеве управляет 300 млн швейцарских франков и получает комиссии в среднем 0,8%, то есть 2,4 млн швейцарских франков в год. Если лицензирование, членство в надзорной организации, аудит, управление рисками, комплаенс и обучение обходятся в 350 000 швейцарских франков в год, эти расходы поглощают около 15% его выручки. У управляющего, у которого в управлении лишь 80 млн швейцарских франков, а выручка составляет 640 000 швейцарских франков, сопоставимые расходы поглотили бы более половины выручки. Хотя цифры условны, они показывают, почему новое регулирование стимулировало консолидацию.
Примечания
- «LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser» (FinIA и FinSA: правильные вопросы), Allnews, 4 июля 2019 г.; PwC Switzerland, «Paquet de services LEFIN» (дата обращения: сентябрь 2026 г.). ↩
- «LSFin et LEFin : une surveillance accrue» (FinSA и FinIA: усиленный надзор), Allnews, 30 сентября 2019 г. ↩
- FINMA, пресс-релиз от 7 июля 2020 г., «Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance» (Реализация FinSA/FinIA: FINMA лицензирует первые надзорные организации). ↩
- FINMA, пресс-релиз от 7 июля 2020 г., указ. соч.; PwC Switzerland, указ. соч., где упоминается срок 31 декабря 2022 г. ↩
- PwC и Швейцарская ассоциация управляющих активами (VSV-ASG), «Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre» (Новый режим надзора за управляющими активами: реализация), 27 августа 2021 г., vsv-asg.ch. ↩
- PwC Switzerland, «La FINMA s’adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d’agir !» (FINMA обращается к управляющим активами и трасти: пора действовать!) (дата обращения: сентябрь 2026 г.), о Руководящем сообщении FINMA 01/2022 от 4 мая 2022 г. ↩
- FINMA, пресс-релиз от 7 июля 2020 г., указ. соч. ↩
- «Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma» (Регулирование FinSA: FINMA лицензировала более 350 независимых управляющих), LExpert Invest (дата обращения: сентябрь 2026 г.). ↩
- «Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?» (Независимые управляющие: как подойти к FinIA?), Belmont Consulting Services, 10 сентября 2019 г. ↩
- Федеральный закон от 15 июня 2018 г. о финансовых учреждениях (Закон о финансовых учреждениях, FinIA; LEFin; SR 954.1), действует с 1 января 2020 г.: ст. 17 («Управляющим портфелем является лицо, которое на основании поручения может на профессиональной основе распоряжаться активами клиентов от их имени и за их счёт»), ст. 22 п. 1 («Минимальный капитал управляющих портфелем и трасти должен составлять 100 000 швейцарских франков и быть оплачен денежными средствами»), ст. 23 (надлежащие собственные средства, не менее одной четверти постоянных расходов), ст. 9 (управление рисками и внутренний контроль), ст. 14 (передача задач третьим лицам, обладающим «необходимыми навыками, знаниями и опытом»), ст. 61 (надзор FINMA с участием надзорной организации). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.