Программа комплаенса для трейдера или банка в Тичино
Корпоративное управление и оценка рисков
Ни один швейцарский закон не предписывает содержание программы санкционного комплаенса для трейдинговой компании. Эта обязанность вытекает из уголовных положений Закона об эмбарго (EmbA) и Закона о контроле над товарами (GCA), из ответственности владельца предприятия по ст. 6 Федерального закона об административном уголовном праве (ACLA) и из непередаваемых обязанностей совета директоров по ст. 716a Обязательственного кодекса Швейцарии (CO). Совет директоров должен определять организацию компании и осуществлять высший надзор за лицами, которым поручено управление ею (глава F.II).1 Для банков, компаний по ценным бумагам и других поднадзорных учреждений эта обязанность усиливается требованиями надлежащей организации и безупречного ведения дел по праву финансового рынка. Совет директоров, который мирится с работой торгового подразделения без санкционного контроля, подвергает себя ответственности. Банк, контроль которого оказался несостоятельным, может также столкнуться с принудительным производством со стороны FINMA.
Программа начинается с оценки рисков, которая конкретно определяет подверженность компании рискам. В ней фиксируются торгуемые товары и страны происхождения, транзита и назначения, а также используемые валюты, банки и страховщики. В ней также устанавливаются гражданство сотрудников и директоров, владельцы и их связи, а также режимы, которым компания подвержена в силу этих факторов. Трейдер сталью из Лугано с итальянскими сотрудниками, долларовым финансированием, турецкими поставщиками и покупателями в Италии и Северной Африке подвержен одновременно швейцарскому, европейскому и американскому режимам. Его оценка рисков должна это отражать и называть лицо, ответственное за каждый режим. Оценку следует пересматривать не реже одного раза в год и после каждого крупного пакета санкций.
Проверка: лица, собственность, суда и товары
Проверка составляет ядро повседневной практики. Контрагенты, их владельцы и директора, участвующие банки и суда должны проверяться по швейцарскому списку, публикуемому SECO, по сводному списку ЕС, по американским спискам OFAC и по британскому списку. Швейцарская компания, проверяющая только по швейцарскому списку, упустит лиц, которые включены в список Европейского союза, но в течение описанного выше промежутка ещё не включены в швейцарский, тогда как её итальянские сотрудники, банки и покупатели их не упустят.2 Проверка должна распространяться и на собственность. По каждому контрагенту компании следует установить акционеров вплоть до конечных бенефициаров, применить как европейский и швейцарский критерий контроля, так и американское правило суммирования 50%, и задокументировать результат. Если структура собственности изменилась незадолго до или после включения в список, такое изменение следует рассматривать как тревожный признак.
Проверке подлежат и товары. Каждый продукт должен быть классифицирован по таможенному тарифу и проверен по приложениям к Ордонансу по Украине, к Ордонансу о контроле над товарами и, если товары поступают из Европейского союза или проходят через него, по соответствующим европейским приложениям. Для продукции из стали требуются описанные выше доказательства происхождения сырья, для золота и алмазов — доказательства того, что они происходят не из России, а для товаров из перечня общих приоритетных товаров — оценка риска их перенаправления. Суда должны проверяться по номеру ИМО на предмет перерывов в передаче местоположения, перевалок с судна на судно и недавних смен названия или флага, которые являются типичными признаками теневого флота.3
Примечания
- Federal Act of 30 March 1911 on the Amendment of the Swiss Civil Code (Part Five: The Code of Obligations), SR 220, п. 1 ст. 716a («unübertragbare und unentziehbare Aufgaben»), пп. 2 («die Festlegung der Organisation») и пп. 5 («die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen»), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html; ACLA, ст. 6 (см. выше). ↩
- SECO, «Suche nach Sanktionsadressaten», https://www.seco.admin.ch/de/suche-nach-sanktionsadressaten (поисковая система SESAM, https://www.sesam.search.admin.ch, «als reines Hilfsmittel», показывает только лиц, непосредственно находящихся под санкциями, без отношений собственности или контроля; полный список можно загрузить в виде файла Excel); SECO, «FAQ – Sanktionen der Schweiz» (см. выше) («Grundsätzlich liegt es in der Verantwortung der Unternehmen und anderen betroffenen Parteien, sicherzustellen, dass die Sanktionsmassnahmen jederzeit eingehalten werden»). ↩
- Пресс-релиз Федерального совета от 12 августа 2025 г. (см. выше) (105 новых судов, «mainly tankers that form part of Russia's shadow fleet»); OFSI, UK Maritime Services Ban and Oil Price Cap: Industry Guidance (см. выше) (перевалки с судна на судно, отказ предоставить ценовую информацию, цены, отклоняющиеся от рыночного уровня). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.