Чек-лист практика для торговой компании в Лугано
Структура и учреждение
Создание торговой компании в Лугано объединяет вопросы корпоративного права, налогообложения, итальянского права и банковских требований, и порядок, в котором на них даются ответы, имеет значение. Первое решение касается структуры. Группа, намеревающаяся вести торговлю из Лугано в долгосрочной перспективе, нуждающаяся в банковских кредитных линиях и рассчитывающая нанять нескольких трейдеров, как правило, учреждает SA. Её акционерный капитал должен быть таким, который финансирующие банки считают достаточным, — часто значительно выше установленного законом минимума и номинированным в долларах США. Небольшое партнёрство двух трейдеров может начать с Sagl. Иностранная группа, желающая опробовать местоположение, может открыть филиал, учитывая, что банки будут ориентироваться на баланс головного офиса.1 Устав должен определять предмет деятельности достаточно широко, чтобы охватывать торговлю, логистику, внутригрупповое финансирование и владение участиями, а организационный регламент следует принять на первом заседании совета директоров.
Для учреждения требуются публичный акт, внесение капитала в швейцарский банк, подписи учредителей и регистрация в торговом реестре в Беллинцоне. Открытие счёта для внесения капитала на практике становится первой проверкой проекта. Швейцарские банки проводят due diligence в рамках противодействия отмыванию денег до принятия взноса, и трейдерам, чьи владельцы, контрагенты или товары связаны с повышенными рисками, приходится ждать неделями или получать отказ. Требования разъясняются в главе G.III. Требование о резидентстве, предусмотренное пунктом 4 статьи 718 Обязательственного кодекса Швейцарии (CO), должно соблюдаться с самого начала. Лицо с правом подписи, проживающее в Швейцарии, следует выбирать с учётом итальянских правил о резидентстве, поскольку швейцарский директор, не выполняющий реальных функций, не подкрепляет ни швейцарское экономическое присутствие, ни опровержение итальянской презумпции.
Налоги, рулинги и итальянские риски
До начала торговой деятельности компании налоговое положение следует уточнить с кантональной налоговой администрацией. Если группа переносит функции или активы из-за рубежа, рулинг о step-up согласно статьям 61a Закона о прямом федеральном налоге (DBG) и 24c StHG может обеспечить амортизацию на несколько лет. Если в группе существует структура закупок или продаж через связанных лиц, рулинг о распределении функций и о вознаграждении компании в Лугано обеспечивает определённость для швейцарских целей. Он не связывает налоговые органы других государств. Если рулинг касается трансграничных трансфертных цен и выдан без участия иностранных органов, Швейцария также обязана передать его заинтересованным государствам в порядке спонтанного обмена информацией.2 Если консолидированная выручка группы достигает 750 млн евро, необходимо смоделировать позицию по GloBE и соблюдать обязанности по регистрации и подаче отчётности согласно Постановлению о минимальном налогообложении.
Итальянские риски требуют отдельного анализа всякий раз, когда компанией владеет или управляет итальянский резидент. Анализ должен охватывать тест КИК по статье 167 TUIR и возможность выбора упрощённого теста 15% или замещающего налога. В нём следует рассмотреть правила о резидентстве статьи 73 TUIR с презумпцией пункта 5-bis и риск постоянного представительства, возникающий из-за сотрудников и агентов в Италии. Проверку завершает анализ налога у источника на дивиденды итальянским акционерам согласно статье 9 соглашения между Швейцарией и ЕС или соглашению об избежании двойного налогообложения. Если сами владельцы переезжают из Италии в Тичино, необходимо учитывать налог на выезд и новые итальянские правила о резидентстве физических лиц, как описано в главе H.II.
Примечания
- Обобщение практика; см. выше раздел об организационно-правовых формах. ↩
- Постановление от 23 ноября 2016 г. о международной административной помощи по налоговым вопросам (StAhiV), SR 651.11, ст. 8 (определение налогового рулинга) и ст. 9 п. 1 (спонтанный обмен рулингами, в частности по трансграничным трансфертным ценам «ohne Behördenbeteiligung anderer Staaten») и п. 3 (обязанность независимо от того, реализовались ли обстоятельства), текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-8-11.html и https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-9-12.html; ОЭСР, Countering Harmful Tax Practices More Effectively, Taking into Account Transparency and Substance, Action 5 – 2015 Final Report, https://www.oecd.org/tax/countering-harmful-tax-practices-more-effectively-taking-into-account-transparency-and-substance-action-5-2015-final-report-9789264241190-en.htm («compulsory spontaneous exchange of information on rulings that could give rise to BEPS concerns»). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.