Правила поведения для менеджера по работе с клиентами
Клиентский менеджер — лицо, наиболее уязвимое с точки зрения итальянского уголовного права. Поэтому его поведение должно регулироваться чёткими правилами, соблюдение которых обеспечивается. Он не должен ездить в Италию по делам клиентов без предварительного согласования, не должен консультировать клиентов или представлять продукты в Италии и не должен перевозить документы через границу. Он должен отвечать на запросы клиентов, поступившие из Италии, не предлагая новых услуг, и фиксировать каждый контакт с указанием инициатора, даты и содержания. Для обсуждения любых новых услуг он должен приглашать клиента в Лугано. Если он трансграничный работник, он не должен обслуживать клиентов из своего дома в Италии, что бы ни допускали правила об удалённой работе применительно к его подоходному налогу.
Банк должен подкреплять эти правила обучением, мониторингом и санкциями, как того требует позиционный документ FINMA 2010 года.1 Ему следует проверять записи телефонных разговоров и электронной переписки на предмет признаков активного привлечения клиентов, отслеживать командировочные и расходные отчёты по поездкам в Италию и включать итальянские правила в ежегодную комплаенс-сертификацию персонала. Он должен следить за тем, чтобы его веб-сайты, аккаунты в социальных сетях и публикации не обращались к резидентам Италии с предложениями услуг. Контент на итальянском языке как таковой не запрещён, поскольку итальянский — один из государственных языков Швейцарии и язык Тичино, однако контент, приглашающий резидентов Италии открыть счёт или приобрести продукты, является предложением по смыслу статьи 166 TUF. Для практика. - Классифицируйте каждое итальянское отношение: розничный клиент, профессиональный клиент по запросу, профессиональный клиент в силу закона, приемлемый контрагент — и фиксируйте, где учреждён или находится клиент. - Документируйте исключительную инициативу клиента по каждой новой услуге с указанием даты, канала и, по возможности, собственных слов клиента. - До конца 2026 года выявите все депозиты, кредиты и гарантии резидентов Италии и спланируйте их судьбу с учётом переходного периода по CRD VI (11 июля 2026 года, 11 января 2027 года, 10 января 2028 года). - Запретите консультации, презентации продуктов, подписания и поручения в Италии, в том числе из домашних офисов сотрудников-frontalieri. - Не продвигайте швейцарские фонды среди резидентов Италии, если они не зарегистрированы по статье 43 или 44 TUF. Для активного распространения через уполномоченного итальянского посредника используйте UCITS или AIF, обладающие паспортом. - Проверьте налоговое положение самого банка за любой период, в течение которого клиентские менеджеры регулярно работали в Италии, с учётом концепции постоянного представительства, применённой в урегулированиях с UBS и PKB. - Рассмотрите альтернативы: итальянское отделение, дочерняя компания в ЕС с паспортом, делегирование управления портфелем итальянским посредником или разрешение CONSOB/Banca d'Italia для профессионального бизнеса.
Выбор структуры
Выбор структуры зависит от размера и состава итальянского портфеля. Для банка, итальянские клиенты которого — преимущественно частные лица с активами по несколько миллионов евро каждый и клиентские менеджеры которого могут обслуживать их в Лугано, может оказаться достаточно пассивной модели при тщательном документировании. Её цена — невозможность привлекать новых клиентов в Италии и активно предлагать существующим клиентам новые услуги. Для банка с крупным итальянским портфелем и амбициями роста итальянское отделение или дочерняя компания в ЕС с итальянским отделением, как правило, неизбежны. Группа, имеющая в Италии институциональных клиентов — пенсионные фонды, страховщиков или управляющие компании, — может воспользоваться путём получения разрешения без отделения согласно пункту 6 статьи 28 или пункту 6 статьи 29-ter TUF, который меморандум 2023 года сделал практически осуществимым. Независимые управляющие активами, рассматриваемые в главе E.III, стоят перед тем же выбором в меньшем масштабе. Некоторые из них предпочли сотрудничать с итальянскими посредниками или учредить структуры в Европейской экономической зоне, как показывает пример лихтенштейнской фирмы, учреждённой Франческо Мажистрой в 2006 году.2
Примечания
- FINMA, позиционный документ от 22 октября 2010 г. (см. выше). ↩
- Magistra, finews.com, 1 декабря 2023 г. (см. выше). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.