Последовательность как руководящий принцип
Решающий практический момент — последовательность. Любые сведения, которые клиент или его консультанты сообщают одному органу, рано или поздно будут сопоставлены со сведениями, представленными другому. Конечный бенефициар, о котором тичинская компания сообщает в Федеральное ведомство юстиции, должен быть тем же лицом, которое банк в Лугано указал в своей форме A, о котором сообщается как о контролирующем лице по CRS и которое декларирует активы компании в своём итальянском quadro RW. О расхождении банк сообщит в течение тридцати дней в соответствии с TJPG. Оно также проявится при перекрёстных проверках, которые Agenzia delle Entrate проводит между данными CRS и налоговыми декларациями.
Последовательность определяет и соотношение корпоративного и налогового анализа. Тичинскую компанию, которую её владелец описывает швейцарскому реестру как контролируемую им лично, нельзя без дополнительных доказательств представить итальянским органам как независимую и управляемую в Швейцарии. И наоборот, резидент Италии, декларирующий тичинскую компанию в quadro RW как инвестицию, должен быть готов объяснить, где осуществляется управление компанией. Итальянские правила о предполагаемом резидентстве рассматриваются в главе H.II. Цель дорожной карты — обеспечить, чтобы изложение фактов было одинаковым во всех инстанциях.
Консультирование, адвокатская привилегия и документирование
Наконец, швейцарский консультант должен упорядочить собственное положение. Когда он действует как адвокат, его консультации защищены профессиональной тайной, и он не обязан сообщать о подозрениях. Когда он учреждает для клиента компании, не ведущие операционной деятельности, или управляет ими, на него распространяются обязанности по идентификации и документированию, установленные Законом о борьбе с отмыванием денег (AMLA). Когда он входит в совет директоров или обладает правом подписи, он несёт личную ответственность за сообщения по TJPG и рискует штрафами в размере до 500 000 швейцарских франков за умышленные нарушения.1 Ему следует также оценить, не является ли разработанная им структура схемой, подлежащей раскрытию по DAC6, о которой итальянскому клиенту придётся сообщить, если этого не сделает посредник из ЕС.
Для практикующих специалистов. Дорожная карта для клиента в Лугано, связанного с Италией, на 2026– 2028 годы:
- Составить схему всех организаций, счетов, трастов и активов в виде криптоактивов и цифровых активов с указанием юридического собственника, конечного бенефициара (TJPG и ст. 20 Законодательного декрета № 231/2007), контролирующих лиц по CRS и налогового резидентства.
- Сверить книгу акционеров, прежний реестр по ст. 697l Обязательственного кодекса Швейцарии (CO), форму A банка и учредительный документ траста до подачи первого сообщения по TJPG (сроки — с 1 января по 1 апреля 2027 г.).
- Проверить итальянский quadro RW и IVAFE за каждый ещё открытый год, включая cripto-attività, и привести задекларированную стоимость в соответствие со швейцарскими банковскими выписками.
- Подготовить сообщение о конечных бенефициарах в итальянский реестр для итальянских компаний, трастов и фидуциарных мандатов, чтобы подать его сразу после возобновления работы итальянского реестра.
- Оценить уголовно-правовые риски в обоих государствах: Законодательный декрет № 74/2000 в редакции 2024 года, а также ст. 186 Закона о прямом федеральном налоге (DBG) во взаимосвязи с п. 1bis ст. 305bis Уголовного кодекса Швейцарии (SCC).
- Проверить, является ли структура схемой по DAC6 и кто о ней сообщает.
- Разграничить в договорах об оказании услуг и в досье защищённые юридические консультации и фидуциарные, корпоративные (в качестве члена совета директоров) и транзакционные услуги.
Примечания
- Grant Thornton (см. выше); Homburger (см. выше). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.