Холдинговые структуры и группа

Читать PDF-версию (3 стр.)

Торговая группа с тичинскими корнями, как правило, состоит из швейцарской операционной компании, в которой работают трейдеры и которая заключает договоры, и владеющей ею холдинговой компании, которой часто принадлежат и другие дочерние компании. Вокруг них располагается ряд иностранных структур, например закупочный офис вблизи источника поставок, логистическая компания в порту или представительство на рынке сбыта. До 2020 года холдинговая компания могла пользоваться кантональной холдинговой привилегией, в силу которой она не платила кантональный налог на прибыль.¹ Эта привилегия упразднена. Скидка на участие согласно ст. 69 и 70 Федерального закона о прямом федеральном налоге (DBG) и соответствующим кантональным положениям по-прежнему на практике освобождает от налога дивиденды и прирост капитала по квалифицированным участиям.² Участие квалифицируется для целей дивидендов, если оно составляет не менее 10% капитала или прибыли и резервов либо имеет рыночную стоимость не менее 1 млн швейцарских франков. Прирост капитала квалифицируется, если пакет размером не менее 10% удерживался не менее одного года.

Выбор местонахождения холдинговой компании сегодня определяется налогами в меньшей степени, чем в прошлом. Швейцарская холдинговая компания швейцарской торговой компании получает дивиденды, фактически свободные от налога на прибыль, и выплачивает своим акционерам дивиденды, облагаемые швейцарским налогом у источника по ставке 35%. Возвращается ли этот налог у источника, зависит от резидентства акционера и применимого соглашения; для итальянских акционеров этот вопрос рассматривается в одном из последующих разделов и в главе H.III. Ломбардские семьи, владеющие торговыми домами в Лугано, часто держат их через итальянскую холдинговую компанию или напрямую как физические лица. Если семья переехала в Тичино, холдингом нередко является швейцарская компания, иногда с трастом или фондом над ней; такая конфигурация рассматривается в главе E.V.³

Реестр и публичность

Все эти структуры вносятся в торговый реестр кантона Тичино, который ведёт Ufficio del registro di commercio в Беллинцоне. Записи реестра публикуются в Швейцарском официальном торговом вестнике (SOGC). Реестр содержит сведения о цели деятельности компании, её капитале, зарегистрированном местонахождении, членах совета директоров и лицах с правом подписи с указанием характера их полномочий. Реестр ведётся полностью в электронной форме; действующие правила электронного доступа к нему вступили в силу 1 января 2021 года, а данные зарегистрированных структур можно бесплатно искать через центральный указатель Zefix.⁴ Для контрагентов трейдера из Лугано запись в реестре — первый источник проверки (due diligence). Она показывает, является ли трейдер недавно созданной компанией с минимальным капиталом, часто ли менялся его совет директоров и проживают ли лица с правом подписи в Швейцарии. Это одни из индикаторов, которые банки и инспекционные компании используют при оценке нового клиента, как описано в главе G.I в контексте торгового финансирования.

Швейцарское право требует, чтобы акционерное общество могло быть представлено как минимум одним лицом с домицилем в Швейцарии, которое может быть членом совета директоров или директором (ст. 718 п. 4 CO). То же правило применяется к обществу с ограниченной ответственностью (ст. 814 п. 3 CO).⁵ Для торговых домов, принадлежащих владельцам из Италии и управляемых оттуда, это правило означает, что как минимум одно лицо с правом подписи должно проживать в Швейцарии. В прежней тичинской практике эту функцию часто выполнял местный фидуциар, который входил в совет директоров в качестве номинального директора, подписывал документы по запросу и не участвовал в принятии торговых решений. Налоговые последствия таких схем, которые могут сделать компанию резидентом Италии для итальянских целей, рассматриваются ниже. Швейцарское корпоративное право возлагает на номинального директора полную ответственность за выполнение обязанностей, описанных в следующем разделе. Никакое частное соглашение с владельцами этого не меняет.

Главное. Торговые дома в Тичино, как правило, являются акционерными обществами (SA/AG) с минимальным капиталом 100 000 швейцарских франков, который с 1 января 2023 года может быть выражен в долларах США, евро, фунтах стерлингов или иенах. Sagl/GmbH (минимум 20 000 швейцарских франков) подходит для небольших партнёрств, а филиалы иностранных компаний используются для торговых подразделений без отдельного капитала. Как минимум одно лицо с правом подписи должно иметь домициль в Швейцарии. Кантональная холдинговая привилегия прекратилась в 2020 году, однако скидка на участие по-прежнему освобождает от налога дивиденды и прирост капитала по квалифицированным участиям.

Примечания

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, Swiss Tax Law Changes: Federal Act on Tax Reform and AHV Financing (TRAF), информационное письмо от 11 октября 2018 г., https://www.akingump.com/en/insights/alerts/swiss-tax-law-changes-federal-act-on-tax-reform-and-ahv (упразднение режимов холдинговой, домицильной, смешанной и принципальной компании, а также швейцарского финансового филиала). ↩
2. Федеральный закон о прямом федеральном налоге от 14 декабря 1990 г. (DBG), SR 642.11, ст. 69 лит. a–c (10% капитала, 10% прибыли и резервов или рыночная стоимость не менее 1 млн швейцарских франков) и ст. 70 п. 4 лит. b (прирост капитала: 10%, удерживаемые не менее одного года), текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-69-80.html и https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-70-81.html; Федеральный закон о гармонизации прямых налогов кантонов и коммун от 14 декабря 1990 г. (StHG), SR 642.14, ст. 28 п. 1 и 1bis, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-28-50.html. ↩
3. О трастах, фондах и переезде итальянских семей см. главы E.V и H.II. ↩
4. CRO, ст. 6 (ежедневный реестр и основной реестр ведутся в электронной форме), ст. 12 (электронный доступ, в редакции Ордонанса от 6 марта 2020 г., действующей с 1 января 2021 г., AS 2020 971) и ст. 14 (центральный указатель фирменных наименований Zefix, бесплатно), текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-12-16.html и https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-14-23.html; Zefix, https://www.zefix.ch. ↩
5. CO, ст. 718 п. 4 («Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein»), текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-718-1027.html; ст. 814 п. 3 (то же правило для общества с ограниченной ответственностью), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-814-1172.html. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.