Итальянские правила: контролируемые иностранные компании, резидентство и налог у источника
Статья 167 TUIR после реформ 2018 и 2023 годов
Торговая компания в Лугано, принадлежащая итальянскому резиденту — физическому лицу или компании, — подпадает под действие итальянских правил о контролируемых иностранных компаниях (КИК, CFC), закреплённых в статье 167 TUIR. Эти правила применяются к физическим лицам и к субъектам, указанным в статьях 5 и 73 пункт 1 литеры a, b и c TUIR, которые контролируют субъект-нерезидент. Контроль существует в смысле статьи 2359 Гражданского кодекса Италии либо через прямое или косвенное участие в прибыли в размере более 50%.1 До 2018 года итальянское право различало контролируемые компании в государствах «чёрного списка», в котором долгое время значилась и Швейцария, и компании в других государствах. Последние подпадали под правила, только если облагались по низкой эффективной ставке и получали преимущественно пассивный доход. Законодательный декрет № 142 от 29 ноября 2018 года, имплементировавший Директиву ЕС о противодействии уклонению от уплаты налогов, заменил эту систему единым тестом, основанным на эффективной налоговой ставке и характере дохода.2
Согласно действующему пункту 4 статьи 167 контролируемая иностранная компания подпадает под правила при выполнении двух условий. Во-первых, она должна подлежать эффективному налогообложению ниже 15%. До налогового периода 2023 года порог составлял половину налога, который был бы уплачен, если бы субъект являлся резидентом Италии. Законодательный декрет № 209 от 27 декабря 2023 года заменил его фиксированной ставкой начиная с налогового периода 2024 года. Во-вторых, более трети её дохода должно относиться к перечисленным категориям пассивного или малоценного дохода.3 Перечень включает проценты, роялти, дивиденды, доход от финансового лизинга, а также страховой и банковский доход. Особое значение для торговых компаний имеет «доход от операций купли-продажи товаров с незначительной или нулевой экономической добавленной стоимостью, совершаемых с субъектами, которые прямо или косвенно контролируют контролируемый субъект, контролируются им или контролируются тем же субъектом, который контролирует его». Перечень охватывает также доход от услуг с незначительной или нулевой экономической добавленной стоимостью, оказываемых таким связанным субъектам.4 Торговая компания в Лугано может покупать у своей итальянской материнской компании и перепродавать третьим лицам либо покупать у третьих лиц и перепродавать итальянским компаниям группы. Если её собственный вклад в такие сделки незначителен, она может удовлетворять критерию дохода.
Тест эффективного налогообложения и правила 2023 года о 15%
Согласно прежнему правилу тест эффективного налогообложения сопоставлял фактически уплаченный швейцарский налог с итальянским налогом на прибыль компаний (IRES, 24%), который причитался бы с того же дохода, рассчитанного по итальянским правилам. С 2024 года швейцарская эффективная ставка сравнивается с фиксированным порогом 15%. При эффективной швейцарской ставке около 15,5% в Лугано обычная торговая компания в Тичино, облагаемая по полной ставке, в большинстве случаев пройдёт этот тест, хотя запас невелик и зависит от коммуны и от расчёта налоговой базы.5 До 2020 года положение было иным: смешанная компания могла облагаться по ставкам ниже 12%, что составляло половину итальянской ставки. Многие торговые компании в Лугано, принадлежавшие итальянцам, тогда потенциально подпадали под правила о КИК и должны были полагаться на описанное ниже освобождение для реальной экономической деятельности.
Законодательный декрет № 209 от 27 декабря 2023 года, имплементировавший минимальный налог в Италии и реформировавший международное налогообложение, добавил ещё два правила. Согласно пункту 4-bis эквивалентный национальный минимальный налог, причитающийся с контролируемого субъекта, то есть квалифицированный внутренний минимальный дополнительный налог иностранного государства, учитывается как налог при расчёте эффективной ставки. Согласно пункту 4-ter эффективное налогообложение считается не ниже 15%, если контролирующий субъект выбирает уплату замещающего налога в размере 15% от чистой бухгалтерской прибыли контролируемого субъекта. Пункт 4-quater ставит этот выбор в зависимость от того, что финансовая отчётность контролируемого субъекта проверена и удостоверена уполномоченными специалистами в его государстве. Выбор освобождает контролирующий субъект от правил о КИК на три года и автоматически продлевается, если не отозван.6 Замещающий налог не вычитается и применяется начиная с налогового периода 2024 года. Для итальянского владельца торговой компании в Лугано, облагаемой по ставке около 15,5%, фиксированный порог превращает применение правил о КИК в вопрос тщательного расчёта. Если запас сверх 15% неясен, замещающий налог предлагает альтернативу для компаний, прошедших аудит.7
Примечания
- TUIR, ст. 167 пп. 1 и 2, текст на Brocardi.it, https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art167.html. ↩
- TUIR, ст. 167, примечание об изменении, внесённом ст. 4 п. 1 Законодательного декрета № 142 от 29 ноября 2018 г. (имплементирующего Директиву Совета (ЕС) 2016/1164 от 12 июля 2016 г., ATAD), применяемом «a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018» (Brocardi.it, см. выше). ↩
- TUIR, ст. 167 п. 4 лит. a («tassazione effettiva inferiore al 15 per cento») и лит. b, текст на Brocardi.it (см. выше), в редакции по состоянию на 4 июля 2026 г.; Bargagli (см. ниже) (порог 15% введён Законодательным декретом № 209/2023 начиная с налогового периода, следующего за периодом, текущим на дату его вступления в силу). ↩
- TUIR, ст. 167 п. 4 лит. b (Brocardi.it, см. выше): «redditi da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente». ↩
- TUIR, ст. 77 (ставка IRES 24%), https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art77.html; ст. 167 п. 4 лит. a (Brocardi.it, см. выше). Швейцарская ставка около 15,5% — это расчёт, приведённый выше в разделе о Лугано. ↩
- TUIR, ст. 167 пп. 4-bis (учёт эквивалентного национального минимального налога), 4-ter (условное налогообложение по ставке 15% при уплате 15% чистой бухгалтерской прибыли) и 4-quater (аудит и удостоверение финансовой отчётности), Brocardi.it (см. выше); Marco Bargagli, «Controlled Foreign Companies: analisi delle recenti novità», EC News, 6 октября 2025 г., https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/controlled-foreign-companies-analisi-delle-recenti-novita/ (замещающий налог не вычитается; трёхлетний выбор продлевается автоматически). ↩
- Bargagli (см. выше) (применение начиная с налогового периода 2024 г.). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.