Транспозиция в Италии: Законодательный декрет № 208 от 2025 года
Италия имплементировала CRD VI Законодательным декретом № 208 от 31 декабря 2025 года, опубликованным в Gazzetta Ufficiale № 5 от 8 января 2026 года. Декрет включает в TUB новую статью 14-bis, согласно которой банку третьей страны необходимо разрешение на открытие филиала в Италии для осуществления деятельности, указанной в пп. 1, 2 и 6 лит. f п. 2 ст. 1 TUB, которая соответствует основным банковским услугам по директиве. Он освобождает от этого требования услуги банкам, предприятиям той же группы, а также розничным клиентам, профессиональным клиентам или приемлемым контрагентам, обращающимся к банку по своей исключительной инициативе. Он излагает в новой редакции пункт 4 статьи 16 TUB, так что банки третьих стран по-прежнему могут работать без филиала после уведомления Banca d'Italia, но лишь в пределах, которые оставляет открытыми статья 14-bis, и добавляет новый пункт 5-bis, уполномочивающий Banca d'Italia издавать нормы о порядке применения.1 Новая глава TUB (статьи 58-ter–58septies) классифицирует филиалы банков третьих стран и устанавливает для них требования к наделению капиталом и ликвидности.2
Переходные положения следуют предусмотренной директивой возможности в отношении существующих договоров. Договоры, заключённые до 11 июля 2026 года, могут продолжать исполняться, но не могут быть возобновлены путём новации. Бессрочные договоры должны быть переданы уполномоченному посреднику или расторгнуты до 10 января 2028 года, если только сам клиент не проявит инициативу по их продолжению. Новый режим применяется с 11 января 2027 года.3 Для банка в Лугано с портфелем итальянских клиентов переходное правило порождает неотложные вопросы. Текущий счёт — это бессрочный договор. Ломбардная кредитная линия обычно предоставляется на неопределённый срок с возможностью расторжения с уведомлением. Если нельзя доказать, что то и другое основано на инициативе клиента, декрет обязывает банк прекратить их в течение года после начала применения новых правил.
Что меняется для Лугано
Швейцарская ассоциация банкиров подчеркнула, что CRD VI не влияет на возможность клиентов из Союза сохранять существующие счета в швейцарских банках или открывать новые при условии, что отношения основаны на инициативе клиента.4 Как изложение положения директивы об обратном привлечении клиентов это верно, и именно на таком толковании швейцарские банки будут строить свой комплаенс. Практическая трудность заключается в доказывании. До 2027 года швейцарский банк, принимавший депозиты от итальянских резидентов, должен был опасаться итальянского уголовного права лишь в том случае, если он осуществлял банковскую деятельность в Италии, — а это строгий критерий. После 2027 года итальянский надзорный орган будет исходить из принципа, что основные банковские услуги итальянским резидентам требуют итальянского филиала, и будет искать доказательства того, что клиент обратился в банк по собственной инициативе. Бремя доказывания исключения ляжет на банк.
Новые правила затрагивают продукты, с помощью которых банки Лугано привязывают к себе итальянских клиентов. Ломбардный кредит для финансирования покупки недвижимости в Италии, ипотека в Тичино для итальянского резидента, гарантия в пользу итальянского поставщика семейной компании и предложение повышенной ставки по депозиту в рамках маркетинговой кампании — всё это основные банковские услуги в смысле статьи 21c. Инвестиционные услуги остаются вне нового требования о филиале, но лишь потому, что в Италии они уже подчинены более строгому режиму MiFID. Банк, который соблюдает TUF в части инвестиционных услуг и полагает, что свободен в своей кредитной деятельности, с 2027 года обнаружит, что оба режима сблизились.
Главное. С 11 января 2027 года швейцарский банк может принимать депозиты от итальянских резидентов, выдавать им кредиты и гарантии только через уполномоченный итальянский филиал, если только клиент не обращается в банк по своей исключительной инициативе или не применяется иное исключение (статья 21c CRD в имплементации статьёй 14-bis TUB). Договоры, заключённые до 11 июля 2026 года, могут исполняться, но не возобновляться, а бессрочные договоры должны быть переданы или расторгнуты до 10 января 2028 года, если клиент не проявит инициативу по их продолжению.
Примечания
- Законодательный декрет № 208 от 31 декабря 2025 г., Gazzetta Ufficiale, Serie generale, № 5 от 8 января 2026 г., выдержка по https://www.dirittobancario.it/wp-content/uploads/2026/01/Decreto-legislativo-31-dicembre-2025-n.-208-estratto-della-Gazzetta-Ufficiale.pdf; Brocardi.it, комментарий к ст. 16 TUB (см. выше). ↩
- Studio Cerbone, «Decreto legislativo n. 208 del 31 dicembre 2025», https://www.studiocerbone.com/? p=502695. ↩
- Законодательный декрет № 208/2025 (см. выше), п. 2 ст. 4. ↩
- Swiss Bankers Association, «Relations between Switzerland and the EU», https://www.swissbanking.ch/en/topics/market-access/relations-between-switzerland-and-the-eu. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.