Организационно-правовые формы и структуры групп
Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью
Большинство торговых домов в Тичино организованы как акционерные общества (società anonima, SA; Aktiengesellschaft, AG) согласно ст. 620 и сл. Обязательственного кодекса Швейцарии (CO). Эта форма обеспечивает ограниченную ответственность, свободно передаваемые акции и совет директоров, обязанности которого определены законом. Именно её ожидают банки, инспекционные компании и контрагенты, когда открывают кредитные линии или принимают на себя кредитный риск. Минимальный акционерный капитал составляет 100 000 швейцарских франков. При учреждении должно быть оплачено не менее 20% номинальной стоимости каждой акции и в любом случае не менее 50 000 швейцарских франков.1 После реформы корпоративного права, вступившей в силу 1 января 2023 года, акционерный капитал может также быть выражен в иностранной валюте, существенной для деятельности компании. Его эквивалент на момент учреждения должен составлять не менее 100 000 швейцарских франков. Допустимые валюты — фунт стерлингов, евро, доллар США и иена.2 Для сырьевого трейдера, учёт, финансирование и маржа которого целиком ведутся в долларах США, это больше чем формальность. Это позволяет компании вести учёт и отражать собственный капитал в валюте, в которой она торгует, и устраняет курсовые эффекты, которые капитал в швейцарских франках создавал в балансе.
Вторая форма — общество с ограниченной ответственностью (società a garanzia limitata, Sagl; Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) согласно ст. 772 и сл. CO. Его минимальный капитал составляет 20 000 швейцарских франков, его участники вносятся в торговый реестр, а передача долей требует письменного договора и, если устав не предусматривает иного, согласия общего собрания участников.3 Sagl распространено среди небольших торговых фирм в Сотточенери, часто с одним или двумя партнёрами, которые одновременно являются управляющими. Реже эта форма встречается у торговых домов, нуждающихся в банковском финансировании, поскольку публичность сведений об участниках и ограничения на передачу долей делают её менее подходящей для внешних инвесторов и для продажи бизнеса. Многие трейдеры, начинавшие как Sagl, по мере роста объёмов преобразовались в SA — такое преобразование Закон о слияниях допускает без ликвидации.4
Филиалы иностранных компаний
Иностранная торговая группа может работать в Лугано через филиал (succursale), не создавая швейцарской компании. Швейцарское право требует, чтобы филиал иностранной компании был внесён в торговый реестр по месту осуществления деятельности. У филиала должен быть представитель с домицилем в Швейцарии, уполномоченный действовать от его имени.5 Филиал не обладает правосубъектностью, поэтому договоры заключает иностранный головной офис, а кредиторы филиала могут обратить взыскание на активы головного офиса. Тем не менее швейцарское право рассматривает филиал как место подсудности споров, вытекающих из его деятельности, а швейцарское налоговое право облагает его как постоянное представительство на приходящуюся на него прибыль.6
При прежнем режиме филиал был привлекателен в двух ситуациях. Иностранная принципальная компания могла отражать торговую прибыль в швейцарском филиале с низким кантональным налогообложением, а швейцарская практика финансовых филиалов (Swiss finance branch) позволяла осуществлять внутригрупповое финансирование через швейцарский филиал по очень низкой эффективной ставке. Обе практики прекратились с реформой 2020 года, описанной ниже. Сегодня филиал выбирают главным образом по регуляторным и коммерческим причинам. Группа может хотеть иметь торговое подразделение в Лугано без отдельного капитала, может нуждаться в кредитном рейтинге иностранной материнской компании для контрагентов или может планировать деятельность как временную. Банки, финансирующие сырьевые сделки, как правило, предпочитают кредитовать юридическое лицо с собственным балансом, поэтому крупные группы обычно создают швейцарскую дочернюю компанию.
Примечания
- CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law (см. выше) (минимальный капитал 100 000 швейцарских франков реформой не изменён; оплата не менее 20% номинальной стоимости и не менее 50 000 швейцарских франков). Соответствующие нормы закона — ст. 621 п. 1 и ст. 632 CO. ↩
- CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law (информационный бюллетень, без даты), https://cms.law/en/media/local/cms-vep/files/publications/newsletters/revision-of-corporate-law-pdf (капитал в GBP, EUR, USD или JPY; эквивалент не менее 100 000 швейцарских франков при учреждении). Законодательная основа — ст. 621 п. 2 CO в редакции, действующей с 1 января 2023 г. (капитал в иностранной валюте, существенной для деятельности, эквивалентный не менее 100 000 швейцарских франков при учреждении), текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-621-838.html. ↩
- CO, ст. 773 п. 1 («Das Stammkapital beträgt mindestens 20 000 Franken»), текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-773-1109.html; ст. 785 п. 1 (уступка доли в капитале «must be done in writing»), https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-785; ст. 786 п. 1 (согласие общего собрания участников, которое может отказать без указания причин) и п. 2 (иные правила в уставе), https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-786; ст. 791 (внесение участников в реестр с указанием количества и номинальной стоимости их долей), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-791-1137.html. ↩
- Федеральный закон от 3 октября 2003 г. о слияниях, разделениях, преобразованиях и передаче имущества (Закон о слияниях, MergA), SR 221.301, ст. 53 (изменение правовой формы без изменения правоотношений) и ст. 54 п. 1 лит. a (преобразование общества капитала в общество капитала иной правовой формы), текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-53-56.html и https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-54-57.html. ↩
- 935 CO в действующей редакции касается восстановления исключённых из реестра юридических лиц, https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-935. Регистрация филиала и лиц, уполномоченных его представлять, регулируется Ордонансом о торговом реестре от 17 октября 2007 г. (CRO), SR 221.411, ст. 113 и 114 п. 1 лит. f, текст на droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-114-132.html. ↩
- Гражданский процессуальный кодекс Швейцарии от 19 декабря 2008 г. (CPC), SR 272, ст. 12 (суд по месту нахождения предприятия или филиала), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/27/272-12-15.html; Федеральный закон о международном частном праве от 18 декабря 1987 г. (PILA), SR 291, ст. 112 п. 2, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/29/291-112-133.html; Федеральный закон о прямом федеральном налоге от 14 декабря 1990 г. (DBG), SR 642.11, ст. 51 п. 1 лит. b и п. 2 (филиалы как постоянные представительства), https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-51-59.html. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.