Операционная деятельность, договоры и комплаенс
Операционная организация определяет, обладает ли компания тем экономическим присутствием, которое предполагает налоговый анализ. Приведённый ниже контрольный перечень, следующий порядку изложения этой главы, обобщает необходимый минимум.
Практикующему юристу. Создание торговой компании в Лугано:
- Выберите форму (SA, Sagl, филиал) и валюту капитала; примите организационный регламент с торговыми лимитами и порядком подотчётности (ст. 716a и 716b Обязательственного кодекса Швейцарии (CO)).
- Назначьте совет директоров, который заседает в Швейцарии и регулярно получает отчёты о позициях, рисках и ликвидности; избегайте номинальных директоров, не располагающих информацией.
- Получите налоговый рулинг о функциях, вознаграждении и, если применимо, о step-up при переезде; проверьте коммунальный мультипликатор выбранной коммуны.
- Смоделируйте эффективную налоговую ставку GloBE, если выручка группы достигает 750 млн евро.
- Проанализируйте итальянские риски, связанные с КИК, резидентством (ст. 73 пп. 3 и 5-bis TUIR) и постоянным представительством; документируйте, где принимаются стратегические и текущие решения.
- Подготовьте документацию по трансфертному ценообразованию в соответствии с OECD TPG, пп. 2.18–2.22, с фиксацией дат ценообразования при заключении договора.
- Стандартизируйте договорные условия: применимое право с CISG или без неё, Incoterms 2020 или типовые формы, оговорки об осмотре и извещении, санкционные оговорки, согласование условий о демерредже.
- Примите политику в отношении гарантийных писем о возмещении и учитывайте их как условные обязательства.
- Документируйте хеджирование по соглашениям ISDA или соглашениям о фьючерсных счетах и проверьте свой статус по FinMIA.
- Составьте арбитражные оговорки (Швейцарский регламент с местом в Лугано, Цюрихе или Женеве; GAFTA/FOSFA в Лондоне, если применимо).
- Оцените обязанности по due diligence согласно ст. 964j–964l CO и DDTrO и подготовьте документацию по цепочке поставок для банков и клиентов в ЕС.
- Установите процедуры в области санкций, экспортного контроля и противодействия отмыванию денег (часть G).
Проверка существующей компании
Многие торговые компании в Лугано были созданы до 2020 года в рамках режимов, которые больше не существуют. Проверку такой компании следует начинать с её налоговой истории. Выясняется, была ли компания смешанной, пользовалась ли она специальной ставкой на скрытые резервы и изменилась ли её эффективная ставка после снижения 2025 года. Затем следует изучить корпоративное управление, в частности состав и практику работы совета директоров, организационный регламент и отчётность о позициях и рисках. Итальянская позиция заслуживает особого внимания, если владельцы или руководители живут в Италии. Реформа статьи 73 TUIR в 2023 году изменила критерии, так что схема, допустимая по старым правилам, может не выдержать проверки по новым.1
В ходе договорной проверки следует установить, отражают ли стандартные условия действующее право. Изучению подлежат Incoterms 2020, исключение или применение CISG, санкционные оговорки, адаптированные к мерам, введённым с 2022 года, и арбитражные оговорки, учитывающие пересмотренные швейцарское и английское законодательство об арбитраже. Проверка комплаенса должна охватывать due diligence и документацию по цепочке поставок, санкционный скрининг и отношения с банками. Компания, прошедшая эти проверки, может представить себя банкам, контрагентам и налоговым органам как торговый дом с реальной деятельностью в Лугано, что является предпосылкой для её бизнеса в предстоящее десятилетие.
Примечания
- TUIR, ст. 73 п. 3 в редакции Законодательного декрета № 209 2023 г., Brocardi.it (см. выше). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.