Закон о Глобальном форуме 2019 года

Читать PDF-версию (3 стр.)

Вторым переломом стал Федеральный закон от 21 июня 2019 года об имплементации рекомендаций Глобального форума, вступивший в силу 1 ноября 2019 года. Он упразднил акции на предъявителя для всех обществ с двумя исключениями (ст. 622 п. 1bis Обязательственного кодекса Швейцарии, CO). Первое касается обществ, долевые ценные бумаги которых котируются на бирже. Второе — акций на предъявителя, оформленных как опосредованно хранимые ценные бумаги (Bucheffekten), депонированных у кастодиана в Швейцарии или внесённых в главный реестр.¹ Общества с акциями на предъявителя, не отвечавшие ни одному из этих условий, получили восемнадцать месяцев на их конвертацию. 1 мая 2021 года все оставшиеся акции на предъявителя обществ, не отвечавших условиям, были в силу закона конвертированы в именные акции независимо от сертификатов, устава или записей в торговом реестре.²

Закон сочетал конвертацию с санкцией, которая сделала упразднение действенным. Акционеры конвертированных обществ, не сообщившие о своей личности по ст. 697i CO, могли в течение пяти лет обратиться в суд с заявлением о внесении их в реестр акций. После 1 ноября 2024 года акции тех, кто этого не сделал, стали в силу закона ничтожными, а их держатели утратили свои права без компенсации. Акционер, утративший акции без своей вины вследствие особых обстоятельств, может потребовать компенсацию в течение десяти лет, однако требование исключается, если у общества недостаточно свободно распределяемого собственного капитала.³ Одновременно закон ввёл два уголовно наказуемых деяния. Ст. 327 Уголовного кодекса Швейцарии (SCC) предусматривает наказание для любого лица, умышленно не сообщившего о конечном бенефициаре акций. Ст. 327a SCC предусматривает наказание для любого лица, не ведущего надлежащим образом реестр акций или реестр конечных бенефициаров. Штрафы могут достигать 10 000 швейцарских франков.⁴ Закон также обязал иностранные компании, место фактического управления которых находится в Швейцарии, вести реестр своих владельцев по месту управления; это правило имеет практическое значение для панамских компаний или компаний с Британских Виргинских островов, управляемых из офисов в Лугано.

Реестр акций как ядро корпоративной прозрачности

Таким образом, реестр акций (Aktienbuch, libro delle azioni) по ст. 686 CO и реестр конечных бенефициаров по ст. 697l CO стали двумя центральными документами каждого швейцарского акционерного общества. Оба реестра должны вестись так, чтобы к ним в любое время был доступ в Швейцарии, а подтверждающие документы должны храниться в течение десяти лет после исключения лица из реестра.⁵ Для обществ Тичино, многие из которых были основаны в 1960-е и 1970-е годы с акциями на предъявителя, реформа потребовала восстановить историю владения, которая порой была утрачена со смертью основателя. Адвокаты и фидуциарии в Лугано провели значительную часть 2020 и 2021 годов, устанавливая акционеров, собирая сертификаты акций и убеждая наследников заявить о себе до истечения срока.

Новый TJPG опирается на эти реестры и частично заменяет их. Согласно окончательному тексту, принятому парламентом, ст. 697j–697m CO отменяются, поскольку обязанность устанавливать конечного бенефициара и сообщать о нём теперь вытекает из TJPG и его федерального реестра.⁶ Обязанность вести реестр акций по корпоративному праву сохраняется. Этот сдвиг имеет концептуальное значение. Личность контролирующего лица, которую правила 2015 года рассматривали как вопрос между акционером и обществом, становится информацией, которой располагает Конфедерация и к которой имеют доступ определённые органы власти и финансовые посредники.

Главное. Корпоративная прозрачность в Швейцарии развивалась в три этапа. Закон GAFI 2014 года обязал приобретателей акций на предъявителя и держателей 25 процентов с 1 июля 2015 года сообщать о себе обществу (ст. 697i и 697j CO). Закон о Глобальном форуме 2019 года упразднил некотируемые акции на предъявителя, конвертировал оставшиеся 1 мая 2021 года и признал ничтожными акции, о которых не было сообщено, 1 ноября 2024 года, установив штрафы по ст. 327 и 327a SCC. TJPG 2025 года, действующий с 1 октября 2026 года, переносит информацию о конечных бенефициарах из внутреннего реестра общества в федеральный реестр.

Примечания

1. PwC Switzerland, «Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten», https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html (закон от 21 июня 2019 года; вступление в силу 1 ноября 2019 года; исключения для котируемых обществ и для опосредованно хранимых ценных бумаг). ↩
2. «BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten», law.ch, ноябрь 2019 года, https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/; PwC (см. выше), об автоматической конвертации 1 мая 2021 года. ↩
3. PwC (см. выше): по истечении пяти лет, то есть 1 ноября 2024 года, акции незарегистрированных акционеров стали «von Gesetzes wegen nichtig». PwC также описывает требование о компенсации для акционеров, утративших акции без своей вины вследствие «besondere Umstände», которое должно быть заявлено в течение десяти лет и исключается, если у общества недостаточно свободно распределяемого собственного капитала. ↩
4. PwC (см. выше), о ст. 327 и 327a Уголовного кодекса Швейцарии от 21 декабря 1937 года (SCC), SR 311.0, и штрафах до 10 000 швейцарских франков; law.ch, ноябрь 2019 года (см. выше), об иностранных компаниях с местом фактического управления в Швейцарии. ↩
5. CO, ст. 686 п. 1 (доступ к реестру акций в Швейцарии в любое время) и п. 5 (хранение подтверждающих документов в течение десяти лет), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html; ст. 697l п. 3 (хранение в течение десяти лет) и п. 4 (доступ в Швейцарии), в редакции, действовавшей до 30 сентября 2026 года, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html. ↩
6. Федеральный закон о прозрачности юридических лиц и идентификации конечных бенефициаров (TJPG) от 26 сентября 2025 года, текст для окончательного голосования, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf, приложение об изменении других законов. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.