Правовая квалификация LVGA
LVGA порождает вопросы права финансового рынка, которые систематически рассматриваются в главе I.II. Согласно практике FINMA, токены классифицируются по их экономической функции как платёжные, утилитарные или токены активов, причём возможны и гибридные формы.1 Токен лояльности, который можно заработать только покупками и потратить только в закрытом или ограниченном круге продавцов, ближе к ваучеру или программе лояльности клиентов, чем к общему платёжному средству. Постановление FINMA о борьбе с отмыванием денег позволяет финансовым посредникам не проводить проверку due diligence в отношении безналичных платёжных средств, которые могут использоваться только в определённой сети поставщиков услуг или товаров, если оборот не превышает 5 000 швейцарских франков в месяц и 25 000 швейцарских франков в календарный год, и конструкция LVGA, по-видимому, была выбрана с учётом этих пределов.2 Если бы токен стал свободно передаваться между пользователями и обмениваться на франки или иные валюты по фиксированному курсу, он приблизился бы к стейблкоину и мог бы поставить вопросы в рамках Закона о банках (BankA) и Закона о борьбе с отмыванием денег (AMLA), которых нынешняя структура избегает.
Роль коммуны как оператора программы добавляет публично-правовое измерение. Коммуна, выпускающая токен и обещающая кешбэк, действует в сфере содействия экономическому развитию, которая относится к муниципальной автономии, пока соблюдаются принципы равного обращения с конкурентами и законности публичных расходов. Кешбэк до 10 процентов финансируется участвующими продавцами, из рекламных бюджетов или партнёрами. Если используются публичные средства, для этого необходимо основание в утверждённом бюджете. Условия использования программы, опубликованные в приложении, регулируют отношения с пользователями и продавцами. Юрист, консультирующий продавца по вопросу участия, должен изучить их так же внимательно, как условия любого поставщика платёжных услуг, в частности в том, что касается погашения токенов, срока их действия и последствий прекращения программы.
Распространённое заблуждение. Часто говорят, что биткойн и USDT являются в Лугано «законным платёжным средством», и даже официальные рекламные материалы называют их «законным платёжным средством де-факто».3 По швейцарскому праву ни одна коммуна не может создавать законное платёжное средство. Продавцы и город принимают биткойны и USDT в качестве средства платежа добровольно, и почти во всех случаях монеты сразу конвертируются в швейцарские франки поднадзорным посредником. Единственным законным платёжным средством в Лугано, как и повсюду в Швейцарии, являются монеты, выпущенные Конфедерацией, банкноты, выпущенные Швейцарским национальным банком (ШНБ), и депозиты до востребования во франках в Национальном банке.
Примечания
- FINMA, пресс-релиз «FINMA publishes ICO guidelines», 16 февраля 2018 г., https://www.finma.ch/en/news/2018/02/20180216-mm-ico-wegleitung/ (платёжные токены, утилитарные токены и токены активов); см. главу I.II. ↩
- Постановление FINMA о борьбе с отмыванием денег (AMLO-FINMA) от 3 июня 2015 г., SR 955.033.0, ст. 11 п. 1 лит. c (финансовые посредники могут не проводить проверку due diligence в отношении безналичных платёжных средств, которые могут использоваться только в определённой сети поставщиков услуг или товаров, при условии что оборот не превышает 5 000 швейцарских франков в месяц и 25 000 швейцарских франков в календарный год), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-11-15.html. Постановление Федерального совета о борьбе с отмыванием денег (AMLO, SR 955.01, ст. 2) такого исключения не содержит. ↩
- «Lugano's Plan ₿ », спонсорский материал, Tio.ch, 6 марта 2026 г. (см. выше). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.