Реформа 2025 и 2026 годов: учреждения платёжных инструментов и криптоучреждения

Проект для консультаций

22 октября 2025 г. Федеральный совет открыл консультации по изменению Закона о финансовых учреждениях (FinIA), которое ввело бы две новые категории лицензий. Консультации продолжались до 6 февраля 2026 г. Федеральный совет заявил, что стремится укрепить конкурентоспособность Швейцарии как центра финтеха и блокчейна, внедрить международные стандарты и улучшить защиту инвесторов и потребителей, а также финансовую стабильность.¹ Проект поместил бы новые учреждения в FinIA рядом с управляющими портфелями, трасти, управляющими компаниями фондов и фирмами по ценным бумагам и подчинил бы их надзору по тем же принципам. В терминах проекта они стали бы ещё одной ступенью в многоуровневой системе лицензий, созданной FinIA в 2020 г.

Первая категория — учреждение платёжных инструментов (Zahlungsmittelinstitut). Оно заменило бы финтех-лицензию по ст. 1b Закона о банках (BankA). Такое учреждение принимало бы средства клиентов без выплаты процентов и без осуществления кредитования или иной кредитной деятельности. Потолок в 100 млн швейцарских франков был бы отменён, а средства клиентов обособлялись бы на случай несостоятельности учреждения. Учреждение платёжных инструментов было бы также единственным типом учреждения, имеющим право выпускать особую категорию стейблкоинов — стабильные по стоимости платёжные инструменты на основе криптоактивов.² Вторая категория — криптоучреждение (Krypto-Institut). Оно оказывало бы услуги с криптоактивами, обладающими торговыми характеристиками, такие как хранение, включая стейкинг, торговля для клиентов, краткосрочная торговля за собственный счёт и обмен. Утилитарные токены, финансовые инструменты, стабильные по стоимости платёжные инструменты и банковские депозиты не входили бы в сферу его деятельности. Лицензионные требования строились бы по образцу требований к фирмам по ценным бумагам, но были бы менее строгими.³

Стейблкоины как платёжные инструменты

Ядро проекта составляют правила о стейблкоинах. Стабильный по стоимости платёжный инструмент на основе криптоактивов — это криптоактив, стремящийся сохранять стабильную стоимость по отношению к одной официальной валюте. Его держатели имели бы к выпустившему его учреждению требование о погашении. Эмитенты были бы обязаны держать резервы с полным покрытием, диверсифицированными и в той же валюте, что и требование о погашении. Они держали бы их в виде депозитов до востребования в банках или в высококачественных ликвидных активах и были бы обязаны обеспечивать погашение по номинальной стоимости в любое время.⁴ До выпуска они публиковали бы white paper по Закону о финансовых услугах (FinSA) и уведомляли бы FINMA не менее чем за шестьдесят дней. Средства клиентов и резервы подлежали бы выделению при банкротстве учреждения. Вторичная торговля такими токенами регулировалась бы мягко, за исключением правил о хранении и противодействии отмыванию денег. Требования о противодействии отмыванию денег включали бы и конкретизировали бы международные стандарты.⁵

Тем самым проект разрешает противоречие, которое выявило разъяснение 06/2024. По действующему праву эмитент обязан идентифицировать всех держателей своих стейблкоинов, что несовместимо со свободным обращением. Проект допускал бы обращение регулируемого стейблкоина, возлагая обязанности по противодействию отмыванию денег на посредников, работающих с ним. Для этой категории токенов проект предусматривает также блокировку адресов — практику, известную как блэклистинг. Для эмитента стейблкоина в швейцарских франках в Лугано это открыло бы путь, которого сегодня не существует: собственная лицензия без банковской гарантии и токен, способный обращаться между кошельками.

Примечания

1. Федеральный совет, пресс-релиз «Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched», 22 октября 2025 г., https://www.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY (консультации до 6 февраля 2026 г.; цели: конкурентоспособность, международные стандарты, защита инвесторов и потребителей и финансовая стабильность). ↩
2. Федеральный совет, пресс-релиз от 22 октября 2025 г. (см. выше) (учреждения платёжных инструментов заменяют финтех-лицензию; потолок в 100 млн швейцарских франков отменяется; средства клиентов обособляются; особая категория стейблкоинов); Mondaq, «FinIA Reform» (см. выше) (приём средств клиентов «without paying interest and without engaging in lending or other credit-related business»). ↩
3. Mondaq, «FinIA Reform» (см. выше) (хранение, включая стейкинг, торговля для клиентов, краткосрочная торговля за собственный счёт, обмен; исключения); Федеральный совет, пресс-релиз от 22 октября 2025 г. (см. выше) (требования по образцу фирм по ценным бумагам, «but less stringent»; конфликты интересов). ↩
4. Bär & Karrer, «Swiss Federal Council launches legislative process for proposed new regulation on stable coins and crypto services», 22 октября 2025 г., https://www.baerkarrer.ch/fr/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services (резервы «fully covered, diversified and in the same currency as the redemption claim», ст. 51q проекта FinIA; депозиты до востребования или высококачественные ликвидные активы, ст. 51i; погашение «at nominal value at any time», ст. 51l–51m). ↩
5. Bär & Karrer (см. выше) (white paper по FinSA; уведомление «at least 60 days» до первого выпуска; стейкинг криптоучреждениями только на основании отдельного письменного соглашения, ст. 51z проекта FinIA); SIF, Faktenblatt Stablecoins (см. выше) (определение со ссылкой на «einer einzigen staatlichen Währung»; требование о погашении; выделение при банкротстве; white paper; мягкое регулирование вторичной торговли, за исключением хранения и противодействия отмыванию денег; международные стандарты в сфере противодействия отмыванию денег «aufgenommen und konkretisiert»). ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.