Реестр, доступ и контроль

Читать PDF-версию (3 стр.)

Реестр в электронном виде ведёт Федеральное ведомство юстиции в Берне.¹ Он не является публичным. Полный онлайн-доступ предоставляется контрольному подразделению, органам уголовного преследования, налоговым органам, Бюро по сообщениям об отмывании денег, FINMA и иным органам, на которые законом возложены задачи по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма. Финансовые посредники и иные лица, подпадающие под действие Закона о борьбе с отмыванием денег (AMLA), имеют доступ в объёме, необходимом для выполнения обязанностей по должной осмотрительности.² Отказ от публичного доступа отражает решение Суда Европейского союза от 22 ноября 2022 года по делу WM and Sovim. Суд постановил, что общий публичный доступ к реестрам конечных бенефициаров государств-членов нарушает право на неприкосновенность частной жизни и на защиту персональных данных. Итальянский реестр, рассматриваемый ниже, сформирован под влиянием того же решения.³

Контроль осуществляет подразделение Федерального департамента финансов (Kontrollstelle). Оно распределяет юридические лица по категориям риска, проводит риск-ориентированные проверки, может издавать указания и имеет доступ к информационным системам других органов.⁴ Финансовые посредники и органы, обнаружившие расхождение между реестром и собственными сведениями, обязаны сообщить о нём в течение тридцати дней.⁵ Сообщение о расхождениях превращает каждый банк в Лугано в контролёра реестра. Банк, установивший согласно CDB иного конечного бенефициара, чем указанный в реестре, обязан уведомить о расхождении. После этого контрольное подразделение проверяет его вместе с компанией.

Санкции

Умышленные нарушения обязанностей по сообщению или раскрытию сведений наказываются штрафом до 500 000 швейцарских франков. Неисполнение распоряжения контрольного подразделения наказывается штрафом до 100 000 швейцарских франков.⁶ За повторные нарушения закон предусматривает приостановление голосовых и имущественных прав акционеров, а в качестве крайней меры — роспуск и ликвидацию компании.⁷ Уголовная санкция направлена против ответственных лиц внутри компании, то есть на практике против членов совета директоров. Для многих адвокатов и фидуциариев Лугано, которые входят в советы директоров клиентских компаний в качестве фидуциарных директоров, риск носит личный характер. Фидуциарный директор, указавший номинала в качестве конечного бенефициара или не обновивший сообщение после изменения, рискует получить штраф, намного превышающий его годовое вознаграждение.

Для практика. Шаги для члена совета директоров или фидуциария в Лугано до 1 апреля 2027 года:

• Составьте перечень всех компаний, в которых фирма занимает места в совете директоров или предоставляет домицилий, включая иностранные компании с недвижимостью в Тичино или с местом фактического управления в Лугано.
• По каждой компании сверьте реестр акций, прежний реестр по ст. 697l Обязательственного кодекса Швейцарии (CO), форму A или форму K, имеющуюся в банке, и документы о любом фидуциарном владении или владении через траст.
• Определите конечного бенефициара по критериям 25 процентов и контроля и задокументируйте обоснование в случаях применения субсидиарного правила (высшее должностное лицо).
• Проверьте, доступна ли упрощённая процедура, и подайте сообщение через EasyGov.swiss до истечения срока.
• Введите внутреннюю процедуру, обеспечивающую фиксацию изменений контроля в течение одного месяца.

Примечания

1. Grant Thornton (см. выше); Homburger (см. выше). ↩
2. TJPG, текст для окончательного голосования (см. выше), положения о доступе; Forvis Mazars (см. выше). ↩
3. Суд Европейского союза (Большая палата), решение от 22 ноября 2022 года, объединённые дела C-37/20 и C-601/20, WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers, ECLI:EU:C:2022:912, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:62020CJ0037. Суд признал недействительным ст. 1 пункт 15 лит. c Директивы (ЕС) 2018/843 в той мере, в какой она изменила ст. 30 п. 5 лит. c Директивы (ЕС) 2015/849, предусмотрев доступ для любого представителя широкой публики, поскольку это является вмешательством в права, гарантированные ст. 7 и 8 Хартии основных прав, не ограниченным строго необходимым. ↩
4. Homburger (см. выше); TJPG, текст для окончательного голосования (см. выше), положения о контрольном подразделении. ↩
5. law.ch, июнь 2026 года (см. выше), о тридцатидневном сроке. ↩
6. Grant Thornton (см. выше); TJPG, текст для окончательного голосования (см. выше), уголовно-правовые положения. ↩
7. Homburger (см. выше). ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.