Закон о прозрачности и федеральный реестр

История принятия закона

Федеральный совет открыл консультации по федеральному реестру прозрачности в августе 2023 года; они продолжались до ноября 2023 года, а в мае 2024 года Федеральный совет принял послание под парламентским номером 24.046.¹ Изначально пакет объединял новый реестр с поправками к Закону о борьбе с отмыванием денег (AMLA), распространявшими сферу его действия на консультантов. Совет кантонов разделил эти две части на отдельные законопроекты, чтобы реестр и обязанности консультантов можно было обсуждать по существу каждого из них.² Парламент принял оба текста на окончательном голосовании 26 сентября 2025 года.³ 12 июня 2026 года Федеральный совет принял подзаконные постановления и установил дату вступления в силу TJPG и пересмотренного AMLA — 1 октября 2026 года. В ходе консультаций по постановлениям многие участники просили о простой и недорогой процедуре через кантональные торговые реестры, и Федеральный совет заявил, что пошёл навстречу этой просьбе, насколько это было возможно.⁴

Сфера действия: какие юридические лица обязаны зарегистрироваться

TJPG распространяется на швейцарские акционерные общества (AG/SA), общества с ограниченной ответственностью (GmbH/Sagl), кооперативы и корпоративные схемы коллективного инвестирования SICAV и SICAF. Он также распространяется на иностранные юридические лица, имеющие зарегистрированный в Швейцарии филиал, место фактического управления в Швейцарии или владеющие недвижимостью в Швейцарии.⁵ Последняя категория имеет непосредственное значение для Тичино, где итальянские семьи десятилетиями владели виллами на озёрах Лугано и Лаго-Маджоре через лихтенштейнские, люксембургские или панамские компании. Теперь эти компании обязаны сообщать о своих конечных бенефициарах в швейцарский федеральный реестр, хотя они не учреждены и не управляются в Швейцарии.

Ряд категорий исключён. Компании, долевые ценные бумаги которых котируются на бирже, и дочерние компании, в которых им принадлежит не менее 75 процентов, не обязаны регистрироваться, поскольку на листинговые компании распространяются правила раскрытия информации, предусмотренные законодательством о финансовом рынке. Учреждения профессионального пенсионного обеспечения и юридические лица, не менее 75 процентов которых принадлежит публичным органам, также освобождены. Объединения и фонды не подпадают под обязанность сообщать сведения.⁶ Исключение фондов примечательно, поскольку семейные фонды и лихтенштейнские фонды, используемые итальянскими семьями, неоднократно рассматривались в главе E.V. Швейцарские фонды по-прежнему подлежат внесению в торговый реестр и надзору, а финансовые посредники, хранящие их активы, обязаны устанавливать стоящих за ними лиц согласно AMLA.

Кто является конечным бенефициаром

TJPG определяет конечного бенефициара как физическое лицо, которое в конечном счёте контролирует компанию, владея прямо или косвенно, единолично или совместно с третьими лицами не менее чем 25 процентами капитала или голосов, либо контролирует её иным образом.⁷ Контроль иным образом включает право назначать или отзывать большинство членов совета директоров, право вето, соглашения о голосовании, фактическое влияние и механизмы, посредством которых номинал или фидуциарий держит акции в интересах другого лица.⁸ Если ни одно лицо не отвечает этим критериям, конечным бенефициаром в субсидиарном порядке считается высшее должностное лицо исполнительного органа.⁹

Определение следует стандарту ФАТФ и по существу соответствует определению, используемому швейцарскими банками согласно CDB и финансовыми посредниками согласно AMLA. Тем не менее его применение к типичным структурам Тичино порождает вопросы. Акционером SA в Лугано, принадлежащей итальянской società fiduciaria на основании фидуциарного поручения (mandato fiduciario), юридически является фидуциарная компания. Конечным бенефициаром является доверитель (fiduciante), контролирующий фидуциарные отношения, поскольку фидуциарная компания держит акции за его счёт. Конечным бенефициаром швейцарской компании, принадлежащей трасту, является тот, кто контролирует её через траст: это может быть учредитель траста, протектор или бенефициар, занимающий контролирующее положение. TJPG возлагает отдельные обязанности на доверительных управляющих (трасти), которые должны устанавливать и документировать лиц, участвующих в трасте: учредителя, доверительного управляющего, протектора, бенефициаров и любое иное лицо, осуществляющее контроль. Эти сведения они должны хранить в течение пяти лет после прекращения траста.¹⁰

Примечания

1. Федеральный совет, Botschaft zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen от 22 мая 2024 года, BBl 2024 1607, парламентское дело 24.046, цитируется в преамбуле текста для окончательного голосования от 26 сентября 2025 года, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf. О дате послания и консультациях с августа по ноябрь 2023 года: «Ausweitung der Geldwäscherei-Bekämpfung auf Rechtsberufe: Bundesrat verabschiedet Botschaft», law.ch, май 2024 года, https://law.ch/lawnews/2024/05/ausweitung-der-geldwaescherei-bekaempfung-auf-rechtsberufe-bundesrat-verabschiedet-botschaft/. ↩
2. Парламент Швейцарии, новость от 11 сентября 2025 года, https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2025/20250911112038870194158159026_bsd085.as px (выделение обязанностей консультантов из законопроекта о реестре Советом кантонов). ↩
3. RSM Switzerland, «Ein neuer rechtlicher Rahmen für Transparenz in der Schweiz», https://www.rsm.global/switzerland/de/node/720 (принятие 26 сентября 2025 года); TJPG, текст для окончательного голосования (см. выше). ↩
4. Федеральное ведомство юстиции, «Bundesrat setzt neue Regeln gegen Geldwäscherei in Kraft», пресс-релиз от 12 июня 2026 года, https://www.bj.admin.ch/de/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb («ist dem Anliegen so weit wie möglich entgegengekommen»). ↩
5. TJPG, текст для окончательного голосования (см. выше), положения о сфере действия; RSM (см. выше). ↩
6. Homburger (см. выше); TJPG, текст для окончательного голосования (см. выше); Forvis Mazars, «Transparenzregister: eine neue Compliance-Herausforderung für Schweizer Unternehmen», Swiss Tax Newsletter, июль 2026 года, https://www.forvismazars.com/ch/de/insights/swiss-tax-newsletter/swiss-tax-newsletter-juli-2026/transparenzregister. ↩
7. Grant Thornton Switzerland, «Swiss Transparency Register – New reporting obligations for legal entities as of 1 October 2026», 2026, https://www.grantthornton.ch/en/insights/transparency-register-reporting-obligations-legal-entities-2026/; RSM (см. выше): «direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte». ↩
8. RSM (см. выше), с перечислением права вето, соглашений о голосовании, фактического влияния и фидуциарных структур; Homburger (см. выше), о правах назначения и блокирующих полномочиях. ↩
9. Grant Thornton (см. выше): «the most senior member of the managing body is deemed, on a subsidiary basis, to be the beneficial owner». ↩
10. TJPG, текст для окончательного голосования (см. выше), положения о трастах. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.