Что означают правила due diligence для трейдеров из Лугано
Для большинства сырьевых трейдеров в Лугано швейцарские правила о due diligence имеют ограниченное непосредственное применение. Их товары продаются за рубежом и не выпускаются в свободное обращение и не перерабатываются в Швейцарии, поэтому обязанности в отношении минералов, привязанные к импорту и переработке в Швейцарии, не затрагивают транзитную торговлю.1 Исключение составляют аффинажный и золотой сектор, к которому в Тичино относятся несколько крупнейших в мире аффинажных заводов в Мендризиотто, а также компании, импортирующие металлы для переработки. Аффинажные заводы подчиняются Закону о контроле за драгоценными металлами, стандартам due diligence Лондонской ассоциации участников рынка драгоценных металлов (LBMA) и DDTrO. Их цепочки поставок становились предметом докладов неправительственных организаций и парламентских запросов.2
Косвенное действие этих правил шире. Банки, страховщики и покупатели в Европейском союзе требуют от торговых компаний доказательств того, что их цепочки поставок соответствуют руководству ОЭСР, особенно в отношении металлов, какао, кофе и пальмового масла. Регламент ЕС о конфликтных минералах, применяемый с 1 января 2021 года, и Регламент ЕС о вырубке лесов, применение которого сначала было перенесено с 30 декабря 2024 года на 30 декабря 2025 года, достигают трейдеров в Лугано через их контрагентов в ЕС. То же самое произойдёт с Директивой ЕС о due diligence в области корпоративной устойчивости от 13 июня 2024 года, когда она начнёт применяться. Её применение было отложено директивой «stop-the-clock» от 14 апреля 2025 года, входящей в пакет упрощений Omnibus, до 26 июля 2028 года для крупнейших компаний и до 26 июля 2029 года для остальных.3 Поэтому трейдеру в Лугано, продающему сталь или ферросплавы итальянским покупателям, нужны политика в отношении цепочки поставок и документация даже там, где швейцарское право этого не требует, потому что их будут запрашивать клиенты.
Прозрачность платежей и вторая Инициатива об ответственности корпораций
Положения о прозрачности платежей применяются к компаниям, подлежащим обычному аудиту и занятым добычей полезных ископаемых, нефти, газа или заготовкой древесины в первичных лесах. Они обязаны ежегодно отчитываться о платежах государственным органам в размере 100 000 швейцарских франков и более. Чисто торговые компании пока не охвачены. Норма о делегировании полномочий позволяет Федеральному совету распространить эту обязанность на компании сырьевой торговли, однако только в рамках международно согласованного подхода.4 Неправительственные организации годами настаивают на раскрытии платежей трейдеров государственным компаниям в странах-производителях, и этот вопрос вернётся в ходе дискуссии о второй Инициативе об ответственности корпораций.
Эта инициатива была подана в 2025 году с примерно 126 000 подписей. В апреле 2026 года Федеральный совет представил косвенное контрпредложение — Федеральный закон об устойчивом корпоративном управлении, построенный по образцу директивы ЕС с изменениями, внесёнными пакетом Omnibus. Он возложил бы конкретные обязанности по due diligence в области прав человека и окружающей среды примерно на тридцать крупнейших компаний. Число компаний, обязанных представлять отчётность в области устойчивого развития, сократилось бы примерно с 200 до примерно 100, а надзор за соблюдением осуществлял бы Федеральный надзорный орган по аудиту. Закон ввёл бы также при определённых условиях правила об ответственности за ущерб, причинённый дочерними компаниями за рубежом.5 Консультации завершились 9 июля 2026 года, и до конца ноября 2026 года Федеральный совет должен решить, сохранять ли контрпредложение. Объединения предпринимателей и ряд партий выступают против режима ответственности, так что исход остаётся открытым. Народное голосование ожидается не ранее 2028 года.6 Почти все торговые дома Тичино находятся ниже предлагаемых порогов. Для них непосредственные последствия будут ограниченными, тогда как косвенное давление со стороны банков и клиентов возрастёт.
Главное. Доклады Федерального совета 2013, 2018 и 2021 годов описывают сектор примерно из 900 торговых компаний и 10 000 основных рабочих мест, из которых на Тичино приходится 9,5%. Экономическое присутствие в Лугано означает реальное принятие решений, торговлю и управление рисками людьми, находящимися в Тичино, чего требуют и налоговые правила, и итальянские правила о резидентстве, и правила трансфертного ценообразования. С 2023 года швейцарские компании, импортирующие или перерабатывающие олово, тантал, вольфрам и золото сверх установленных порогов либо подверженные рискам детского труда, обязаны осуществлять due diligence согласно ст. 964j–964l Обязательственного кодекса Швейцарии (CO) и DDTrO. Чисто транзитные трейдеры в основном находятся вне сферы действия этих правил, но затрагиваются ими косвенно — через банки и клиентов в ЕС.
Примечания
- DDTrO, ст. 1 (обязанности согласно ст. 964j–964l CO), ст. 3 и ст. 4 п. 1 (проверки обязательны при превышении годовых объёмов импорта и переработки, указанных в Приложении 1), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-1-4.html и https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-4-7.html. ↩
- Федеральный закон от 20 июня 1933 г. о контроле за торговлей драгоценными металлами и изделиями из драгоценных металлов (Закон о контроле за драгоценными металлами, PMCA), SR 941.31, ст. 24 («Authorisation is required for the commercial manufacture of melt products»), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/94/941.31-24-31.html. Об аффинажных заводах Мендризиотто см. главу F.III. ↩
- Регламент (ЕС) 2017/821 от 17 мая 2017 г., ст. 20 п. 3 (применение с 1 января 2021 г.), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32017R0821; Регламент (ЕС) 2023/1115 от 31 мая 2023 г. с изменениями, внесёнными Регламентом (ЕС) 2024/3234 от 19 декабря 2024 г., https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R3234; Директива (ЕС) 2024/1760 от 13 июня 2024 г., https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32024L1760, с изменениями, внесёнными Директивой (ЕС) 2025/794 от 14 апреля 2025 г., https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025L0794. ↩
- Федеральный совет, доклад о ходе реализации от 21 апреля 2021 г. (см. выше) (платежи в размере 100 000 швейцарских франков и более; норма о делегировании полномочий в отношении сырьевой торговли). ↩
- «Konzernverantwortung: Vorbild EU – der Bundesrat präsentiert seinen Gegenvorschlag», SRF News, 2 апреля 2026 г., https://www.srf.ch/news/schweiz/konzernverantwortung-vorbild-eu-der-bundesrat-praesentiert-seinen-gegenvorschlag. ↩
- «Konzernverantwortung: Bundesrat muss bis November über Haftungsregime entscheiden», Börse Express, 30 июля 2026 г., https://www.boerse-express.com/news/articles/konzernverantwortung-bundesrat-muss-bis-november-ueber-haftungsregime-entscheiden-933674 (подача в 2025 г. с примерно 126 000 подписей; решение до конца ноября 2026 г.; голосование в 2028 или 2029 г.). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.