Финансирование до IPO в Швейцарии
Большинство компаний, выходящих на швейцарскую биржу, до этого уже несколько раз привлекали капитал. В пре-IPO раундах в капитал входят семейные офисы, стратегические партнёры и специализированные фонды, и от того, как структурированы эти раунды, зависит, насколько гладко компания сможет впоследствии выйти на биржу.
Конвертируемые займы и условный капитал
Конвертируемый заём позволяет инвестору предоставить деньги сейчас и получить акции позднее, как правило, с дисконтом к цене следующего раунда финансирования или IPO. Конвертация обеспечивается условным капиталом в уставе (ст. 653 и след. Обязательственного кодекса Швейцарии (CO)) или посредством диапазона капитала (ст. 653s и след. CO), который позволяет совету директоров выпускать акции без дополнительного решения акционеров. Условия конвертации, дисконт и возможный предельный размер оценки (valuation cap) следует зафиксировать в письменной форме до перечисления денег.
Привилегированные акции
Инвесторы последующих раундов часто требуют привилегированных акций, дающих им приоритет при выплате дивидендов или распределении ликвидационной выручки (ст. 654 CO). Привилегии должны быть закреплены в уставе. Перед IPO они, как правило, конвертируются в обыкновенные акции, поскольку рынок ожидает единого класса котируемых акций; устав и акционерное соглашение должны предусматривать такую конвертацию с самого начала.
Акционерные соглашения и ограничения на передачу акций
Права, наиболее важные для пре-IPO инвесторов, как правило, носят договорный характер: места в совете директоров, права на информацию, права на согласие при принятии важных решений, условия drag-along и tag-along и ликвидационные преференции. Акционерное соглашение связывает только его стороны, поэтому устав по возможности должен его подкреплять, например посредством ограничений на передачу именных акций (ст. 685a и след. CO). Эти договорённости, как правило, прекращают действие с началом листинга, и их следует составлять с условием о выходе на случай IPO.
Предложение без проспекта
Пре-IPO раунды почти всегда проводятся в форме частного размещения. Проспект не требуется, если предложение адресовано только профессиональным клиентам, менее чем 500 инвесторам, предусматривает минимальную сумму инвестиций 100 000 швейцарских франков или не превышает 8 млн швейцарских франков в течение двенадцати месяцев (п. 1 ст. 36 Закона о финансовых услугах (FinSA)). Компании следует зафиксировать, на какое исключение она опирается, а инвестиционная документация не должна представляться как публичная оферта.
Подготовка к листингу
Компании, намеревающейся пройти листинг, следует за несколько лет подготовить свою отчётность, систему корпоративного управления и структуру капитала. SIX Swiss Exchange требует, помимо прочего, наличия истории деятельности и минимальной доли акций в свободном обращении, а инвесторы изучат историю увеличений капитала компании, документацию каждого раунда и порядок участия сотрудников в капитале. Аккуратно ведущиеся реестры акций, полные протоколы заседаний совета директоров и проверенная аудитором финансовая отчётность значительно сокращают due diligence.
Что оправдывает себя на практике
- Согласуйте механизм конвертации уже в первом раунде, в том числе порядок конвертации привилегированных акций и конвертируемых займов при IPO.
- Поддерживайте таблицу капитализации и реестр акций в актуальном состоянии после каждого раунда.
- Используйте резервы из вкладов в капитал для эмиссионного дохода, уплаченного инвесторами, чтобы последующие выплаты не облагались налогом у источника.
Чем может помочь Ressos Legal
Я консультирую компании и инвесторов по вопросам пре-IPO раундов, конвертируемых займов, привилегированных акций и акционерных соглашений, а также готовлю корпоративную документацию к последующему листингу. Свяжитесь со мной для первой беседы.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.