Проспект по Закону о финансовых услугах Швейцарии
С вступлением в силу в 2020 году Закона о финансовых услугах (FinSA) в Швейцарии действует единый режим проспектов для публичного предложения ценных бумаг и их допуска к торгам. Во многом эти правила следуют европейской практике, однако содержат и сугубо швейцарские особенности, о которых иностранным эмитентам следует знать до начала подготовки документа.
Когда требуется проспект
Согласно ст. 35 FinSA, любое лицо, которое делает публичное предложение ценных бумаг в Швейцарии или добивается их допуска к торгам на швейцарской торговой площадке, обязано заранее опубликовать проспект. Поэтому первичное публичное размещение требует проспекта по двум основаниям: акции предлагаются публике и одновременно допускаются к торгам на бирже.
Содержание и структура
Проспект должен содержать существенную информацию об эмитенте, при необходимости — о гаранте или лице, предоставившем обеспечение, а также о ценных бумагах и об условиях предложения. Сюда относятся сведения о бизнесе, корпоративном управлении, финансовой отчётности, рисках, правах, удостоверяемых ценными бумагами, и условиях размещения. Обязательно резюме, изложенное общепонятным языком. Проспект может быть составлен на английском языке, что является обычным выбором для международных размещений. Подробности установлены исполнительным постановлением и приложениями к нему.
Одобрение органом проверки
До публикации проспект должен быть представлен в лицензированный FINMA орган проверки (Prüfstelle), который проверяет его на полноту, непротиворечивость и понятность. Орган проверки не проверяет достоверность содержания и инвестиционную привлекательность. Проспекты, составленные по определённым иностранным правилам, могут быть одобрены или считаться одобренными в упрощённом порядке, что может облегчить задачу эмитентам, уже прошедшим листинг за рубежом.
Исключения
Статья 36 FinSA освобождает от обязанности публиковать проспект ряд предложений, в том числе предложения, адресованные исключительно профессиональным клиентам, предложения менее чем 500 розничным инвесторам, а также предложения с минимальной суммой инвестиций или минимальным номиналом 100 000 швейцарских франков. Для допуска к торгам действуют дополнительные исключения. Исключения носят технический характер, и их применимость следует подтверждать в каждом конкретном случае.
Ответственность за проспект
Статья 69 FinSA предусматривает гражданско-правовую ответственность любого лица, которое умышленно или по неосторожности делает в проспекте, ключевом информационном документе или аналогичном сообщении недостоверные, вводящие в заблуждение или не соответствующие законодательным требованиям заявления. Таким образом, ответственность может быть возложена на эмитента, его директоров, банки-андеррайтеры и других участников подготовки. Помимо гражданско-правовой ответственности, применяются и уголовно-правовые нормы.
Что оправдывает себя на практике
- Отнеситесь к резюме серьёзно. Инвесторы и проверяющие читают его первым; оно должно соответствовать полному документу.
- Проведите полноценный due diligence (проверку). Документированный процесс верификации — лучшая защита от исков об ответственности.
- Проверьте исключения до начала маркетинга. Предварительный маркетинг, непреднамеренно превратившийся в публичное предложение, может повлечь обязанность опубликовать проспект.
Чем может помочь Ressos Legal
Я консультирую эмитентов и их советы директоров по швейцарским требованиям к проспекту, процедуре в органе проверки и управлению рисками ответственности за проспект, в том числе эмитентов с иностранными проспектами. Свяжитесь со мной, чтобы договориться о первой беседе.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.