Санкционный комплаенс для швейцарских компаний: скрининг, владение и ожидания банков
Санкции меняются быстро, и платёж, который в прошлом месяце был рутинным, сегодня может оказаться запрещённым. Для швейцарской компании с международными клиентами, поставщиками или акционерами работающая система санкционного комплаенса является условием сохранения банковских счетов и деловых отношений.
Швейцарская правовая база
В соответствии с Законом об эмбарго (EmbA) Федеральный совет может принимать принудительные меры для реализации санкций, введённых Организацией Объединённых Наций, Организацией по безопасности и сотрудничеству в Европе или важнейшими торговыми партнёрами Швейцарии (ст. 1 EmbA). На практике Швейцария перенимает большинство санкций Европейского союза посредством постановлений по отдельным странам, которые администрирует Государственный секретариат по экономике (SECO). Меры включают замораживание активов, запрет на предоставление средств лицам, включённым в списки, и ограничения торговли отдельными товарами и услугами.
Проверка контрагентов
Каждого клиента, поставщика, агента и банк, участвующих в сделке, следует проверять по швейцарским санкционным спискам до подписания договора и повторно при осуществлении платежей. Большинство компаний используют инструмент проверки, охватывающий также списки ЕС, Великобритании, ООН и США, поскольку банки будут применять все эти списки. Совпадение не обязательно означает запрет, однако его необходимо проверить, а результат задокументировать.
Собственность и контроль
Замораживание активов распространяется и на компании, которые принадлежат лицам, включённым в списки, или контролируются ими, даже если сама компания не фигурирует ни в одном списке. Поэтому швейцарская компания должна проверять своих контрагентов вплоть до их владельцев и оценивать, не могут ли её собственные акционеры поставить её под действие санкций. Группам с акционерами из России, Китая, Центральной Азии или стран Персидского залива следует поддерживать схему собственности в актуальном состоянии и быть готовыми предъявить её банкам.
Замороженные активы и уведомление
Любое лицо, которое хранит активы, подлежащие замораживанию, или управляет ими, обязано незамедлительно сообщить о них в SECO и не вправе высвобождать их без разрешения. SECO может предоставлять исключения в определённых случаях, например для сворачивания существующих договоров или в гуманитарных целях, и компаниям следует ходатайствовать о них до совершения действий, а не после.
Чего ожидают банки
Швейцарские банки проверяют на санкции каждый платёж и в рамках внутренней политики нередко следуют санкциям США и ЕС, даже если швейцарское право этого не требует. Особенно уязвимы платежи в долларах США. Компания, которая может с документами объяснить свою операцию, структуру собственности своих контрагентов, а также происхождение и место назначения товаров, увидит, что её платежи исполняются; компания, которая этого сделать не может, увидит, что они остановлены.
Что оправдывает себя на практике
- Составьте краткую санкционную политику, в которой указано, кто проводит проверку, когда и по каким спискам.
- Документируйте каждую проверку, включая разбор ложных совпадений.
- Включайте в договоры санкционные оговорки, чтобы иметь возможность приостановить или расторгнуть договор, если контрагент попадёт под санкции.
Чем может помочь Ressos Legal
Я консультирую компании, трейдеров и их владельцев по вопросам санкций Швейцарии, ЕС и США, выстраиваю процессы проверки и комплаенса, взаимодействую с SECO по вопросам уведомлений и исключений и поддерживаю клиентов, когда банки останавливают платежи. Свяжитесь со мной для первой беседы.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.