Право поглощений в Швейцарии: публичные оферты и обязательное предложение

Читать PDF-версию (2 стр.)

Швейцарское право о поглощениях регулирует публичные предложения о приобретении долевых ценных бумаг публичных компаний. Оно закреплено в Законе об инфраструктуре финансового рынка (FinMIA) и исполнительных постановлениях к нему и применяется Швейцарской комиссией по поглощениям, а FINMA выступает в качестве апелляционной инстанции.

Сфера применения

Правила распространяются на публичные предложения в отношении швейцарских компаний, долевые ценные бумаги которых хотя бы частично котируются в Швейцарии, а также иностранных компаний, долевые ценные бумаги которых котируются преимущественно в Швейцарии. Публичное предложение может быть добровольным или обязательным, а встречное предоставление — денежным, в виде ценных бумаг или их сочетанием.

Обязательное предложение

Согласно ст. 135 FinMIA, любое лицо, которое прямо, косвенно или совместно с третьими лицами приобретает долевые ценные бумаги, которые вместе с уже имеющимися превышают одну треть голосов в целевой компании, обязано сделать предложение о приобретении всех котирующихся долевых ценных бумаг этой компании. Цена предложения должна быть не ниже наибольшей из двух величин: биржевой цены до предложения и наивысшей цены, уплаченной оферентом за ценные бумаги целевой компании в течение предшествующих двенадцати месяцев.

Opting-out и opting-up

Компания вправе предусмотреть в уставе повышение порога максимум до 49 процентов голосов (opting-up) или полностью исключить обязательное предложение (opting-out). Такие положения, введённые после листинга, тщательно проверяются на предмет их воздействия на миноритарных акционеров и подлежат прозрачному раскрытию. Кроме того, Комиссия по поглощениям может в отдельных ситуациях, например при реструктуризации, предоставлять освобождение от этой обязанности.

Процедура и Комиссия по поглощениям

Предложению, как правило, предшествует предварительное объявление, либо оно делается сразу с публикацией проспекта предложения. До публикации предложение должно быть проверено аудиторской компанией или компанией по ценным бумагам. Совет директоров целевой компании обязан опубликовать отчёт с изложением своей позиции. Комиссия по поглощениям контролирует соблюдение правила наилучшей цены, равного обращения и прозрачности и выносит обязательные решения, которые могут быть обжалованы в FINMA и в конечном счёте в Федеральном административном суде.

Что оправдывает себя на практике

• Изучите устав до инвестирования. Положение об opting-out или opting-up меняет экономику наращивания доли.
• Следите за лицами, действующими согласованно. Соглашения акционеров и семейные договорённости могут привести к суммированию долей.
• Планируйте ценовую историю. Покупки в течение года до предложения определяют минимальную цену для всех акционеров.

Чем может помочь Ressos Legal

Я консультирую инвесторов и советы директоров целевых компаний по швейцарским публичным предложениям, вопросам обязательного предложения и разбирательствам в Комиссии по поглощениям в тесном взаимодействии с финансовыми консультантами. Свяжитесь со мной, чтобы договориться о первой беседе.

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.