Реестровые ценные бумаги

Читать PDF-версию (3 стр.)

Центральным элементом Закона в частном праве является реестровая ценная бумага, по-немецки Registerwertrecht. До принятия Закона швейцарское право знало три формы ценных бумаг: документарные ценные бумаги, то есть документы, воплощающие право; бездокументарные ценные бумаги, то есть права, учтённые в книге, которую ведёт эмитент; и опосредованно хранимые ценные бумаги, которые держатся через кастодиана в соответствии с Федеральным законом об опосредованно хранимых ценных бумагах. Ни одна из этих форм не позволяла передать право с юридической силой посредством транзакции в блокчейне. Бездокументарные ценные бумаги передаются путём письменной цессии, а передача токена в блокчейне этому требованию отвечать не может.

Закон дополнил Обязательственный кодекс Швейцарии (CO) статьями 973d–973i. Реестровая ценная бумага — это право, которое по соглашению сторон зарегистрировано в реестре ценных бумаг и может осуществляться и передаваться другим лицам только через этот реестр.¹ Реестр ценных бумаг должен отвечать установленным законом требованиям. Он должен предоставлять кредиторам, но не должнику, право распоряжения своими правами с помощью технологических средств. Его целостность должна быть защищена от несанкционированных изменений надлежащими техническими и организационными мерами. Содержание прав, порядок функционирования реестра и соглашение о регистрации должны быть зафиксированы в реестре или в связанных с ним сопроводительных данных. Кредиторы должны иметь возможность просматривать касающиеся их сведения и записи реестра и проверять целостность касающегося их содержания реестра без участия третьего лица.² Реестровая ценная бумага функционирует подобно документарной. Её передача осуществляется через реестр в соответствии с правилами соглашения о регистрации, причём должник освобождается от обязательства, если исполняет его лицу, зарегистрированному в реестре в качестве кредитора. Лицо, добросовестно приобретшее реестровую ценную бумагу у лица, зарегистрированного в реестре, пользуется защитой, даже если у отчуждателя не было права ею распоряжаться.³ Закон также предусматривает аннулирование реестровой ценной бумаги судом, если кредитор утратил к ней доступ, например потеряв приватный ключ, а также залог реестровых ценных бумаг.⁴

Любое право, которое может быть выражено в документарной ценной бумаге, может быть выпущено в виде реестровой ценной бумаги, включая акции акционерных обществ, облигации, сертификаты участия, паи фондов и деривативы. Для компаний Цуга практическим применением стал выпуск токенизированных акций. Компания, предусмотревшая в уставе выпуск своих акций в виде реестровых ценных бумаг, ведёт реестр акционеров в блокчейне и допускает передачу акций посредством транзакций с токенами. Так поступили несколько швейцарских стартапов и ряд давно существующих компаний.⁵ Среди эмитентов есть компании из Цуга, которые хотели дать своим сотрудникам и сторонникам простой способ владеть их акциями и торговать ими.

Примечания

1. Обязательственный кодекс (SR 220), ст. 973d п. 1 (официальный английский перевод, fedlex.admin.ch, по данным droit-bilingue.ch): реестровая ценная бумага — это право, которое по соглашению сторон зарегистрировано в реестре ценных бумаг и может осуществляться и передаваться другим лицам только через этот реестр ценных бумаг. ↩
2. Обязательственный кодекс (SR 220), ст. 973d п. 2 пп. 1–4 (официальный английский перевод, fedlex.admin.ch, по данным droit-bilingue.ch): право распоряжения у кредиторов, но не у должника, посредством технологических процессов; целостность, обеспеченная надлежащими техническими и организационными мерами; содержание прав, порядок функционирования реестра и соглашение о регистрации зафиксированы в реестре или в связанных сопроводительных данных; кредиторы могут просматривать соответствующие сведения и записи и проверять целостность реестра без участия третьего лица. ↩
3. Обязательственный кодекс (SR 220), ст. 973e пп. 1–3 и ст. 973f п. 1 (официальный английский перевод, fedlex.admin.ch, по данным droit-bilingue.ch): должник может исполнять обязательство только кредитору, указанному в реестре, и освобождается исполнением в срок, если не действовал злонамеренно или с грубой небрежностью; приобретатель пользуется защитой, даже если продавец не имел права распоряжаться ценной бумагой, если только приобретатель не действовал недобросовестно или с грубой небрежностью; передача подчиняется соглашению о регистрации. ↩
4. Обязательственный кодекс (SR 220), ст. 973h (аннулирование судом при достоверном подтверждении первоначального права распоряжения и его утраты) и ст. 973g (обеспечение и залог реестровых ценных бумаг) (официальный английский перевод, fedlex.admin.ch, по данным droit-bilingue.ch). ↩
5. Aktionariat, веб-сайт, aktionariat.com (дата обращения: сентябрь 2026 г.): платформа, через которую более 90 швейцарских частных компаний, в том числе RealUnit, Quitt, Bossinfo и EHC Kloten, выпустили токенизированные акции и управляют ими; зарегистрировано более 35 000 инвесторов. На самой странице правовая форма реестровых ценных бумаг не названа. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.