Уроки для программы комплаенса трейдера в Цуге
Эти три дела определяют стандарт, которому должен соответствовать трейдер в Цуге, чтобы избежать ответственности по статье 102. Хотя этот стандарт подробно не кодифицирован, его элементы можно вывести из судебных решений и из международных руководств по антикоррупционному комплаенсу.1
Первый элемент — приверженность совета директоров и руководства предотвращению взяточничества, выраженная в чёткой политике и подкреплённая достаточными ресурсами для функции комплаенса. Второй — оценка рисков, которая выявляет страны, контрагентов и сделки с наибольшим риском и направляет на них усилия комплаенса. Третий — due diligence (проверка) посредников: установление их владельцев, проверка их квалификации и оказываемых ими услуг, обоснование их вознаграждения, договорные обязательства по соблюдению требований и право на аудит, а также контроль за их деятельностью и платежами на протяжении всего сотрудничества. Четвёртый — контроль платежей, включая требование о том, чтобы платежи производились только на счета, открытые на имя посредника в стране, где оказываются услуги, и только за документально подтверждённые услуги. Пятый — обучение персонала, прежде всего трейдеров и менеджеров, работающих с государственными контрагентами. Шестой — система сообщения о подозрениях, защищённая от ответных мер. Седьмой — последовательное расследование тревожных сигналов и наказание за нарушения.
Эти дела показывают также значение документирования. Компания, которой приходится защищаться от обвинения по статье 102, должна доказать, что приняла необходимые меры на момент совершения деяния, а он может относиться к событиям десятилетней и большей давности. Поэтому документирование программы комплаенса, проверки посредников и реакции на тревожные сигналы имеет решающее значение, и соответствующие документы необходимо хранить в течение всего срока, в который может быть возбуждено производство.
Примечания
- UK Ministry of Justice, «Bribery Act 2010: Guidance to help commercial organisations prevent bribery», опубликовано 11 февраля 2012 г., последнее обновление 22 января 2025 г., gov.uk: руководство согласно разделу 9 о защите посредством надлежащих процедур (adequate procedures) от обвинения по разделу 7, основанное на шести принципах (соразмерность, приверженность высшего руководства, оценка рисков, due diligence, коммуникация, мониторинг и пересмотр). US Department of Justice, Criminal Division, «Evaluation of Corporate Compliance Programs», обновлено в сентябре 2024 г., justice.gov. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.