Перенос штаб-квартиры: правовой механизм
Перенос штаб-квартиры в Цуг из другого швейцарского кантона, как в случае SGS, юридически прост. Компания вносит изменения в устав, определяя новое местонахождение. Затем изменение регистрируется в торговом реестре нового кантона, который принимает дело от реестра прежнего кантона. Поскольку компания остаётся тем же юридическим лицом, её договоры, активы и обязательства не затрагиваются.1 Для целей налогообложения переезд прекращает неограниченную налоговую обязанность компании в прежнем кантоне и порождает её в новом, а налоговая база за период, в котором происходит переезд, распределяется между кантонами. Перенос местонахождения в пределах Швейцарии не влечёт налогообложения скрытых резервов, поскольку резервы остаются в сфере швейцарского налогообложения.2
Перенос штаб-квартиры в Цуг из-за рубежа сложнее. Иностранная компания может перенести своё местонахождение в Швейцарию и продолжить существование в качестве швейцарской компании без ликвидации при условии, что право государства её происхождения допускает такой перенос и что компания может быть приведена к одной из правовых форм швейцарского права.3 В качестве альтернативы группа может учредить новую швейцарскую компанию и передать ей функции, активы и персонал штаб-квартиры либо провести трансграничное слияние иностранной компании со швейцарской. Каждый из этих путей ставит вопросы корпоративного права государства происхождения, налогообложения при выходе в этом государстве и налогового режима переданных активов в Швейцарии. Швейцарское право позволяет компании, переносящей в Швейцарию своё местонахождение или функции, раскрыть скрытые резервы привносимых активов, включая самостоятельно созданный гудвилл, и амортизировать их для налоговых целей; это правило известно как step-up при иммиграции.4 В первые годы после переезда step-up может значительно снизить швейцарскую налоговую нагрузку иммигрирующей компании. С 2020 года он служит аргументом в конкуренции за штаб-квартиры международных групп.
Перенос штаб-квартиры из Цуга за рубеж представляет собой зеркальную ситуацию. Швейцарская компания может перенести своё местонахождение за границу без ликвидации, если это допускает право государства назначения, однако перенос влечёт налогообложение её скрытых резервов, поскольку они выходят из-под швейцарской налоговой юрисдикции.5 Асимметрия между step-up при иммиграции и налогообложением при эмиграции даёт Швейцарии преимущество в конкуренции за штаб-квартиры. Она же является одной из причин, по которым группы, пришедшие в Цуг, как правило, остаются.
Примечания
- HRegV, ст. 123 (SR 221.411), droit-bilingue.ch: при переносе местонахождения в другой регистрационный округ юридическое лицо подаёт заявление о регистрации по новому местонахождению, прилагая изменённый устав в качестве подтверждающего документа; решение о регистрации принимает ведомство торгового реестра по новому местонахождению, а ведомство по прежнему местонахождению передаёт ему все электронные данные, содержащиеся в основном реестре. ↩
- StHG, ст. 22 п. 1 и ст. 24d п. 2 (SR 642.14), droit-bilingue.ch: юридическое лицо, переносящее своё местонахождение или место фактического управления в другой кантон в течение налогового периода, подлежит налогообложению в соответствующих кантонах за весь налоговый период; налогообложение скрытых резервов при прекращении налоговой обязанности применяется к переносу за рубеж и к переходу к освобождению от налогов, что исключает межкантональный переезд; Schweizerische Steuerkonferenz, Kreisschreiben 17 от 27 ноября 2001 года, ssk-csi.ch, о межкантональном распределении при смене местонахождения. ↩
- Кантон Цуг, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, «Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz» (ред. 2023), zg.ch: правовая основа — ст. 161–162 IPRG и ст. 126 HRegV; необходимо доказать, что иностранное право допускает трансграничный перенос местонахождения, что возможно приведение к швейцарской правовой форме и что центр хозяйственной деятельности переместился в Швейцарию. ↩
- DBG, ст. 61a п. 1, 2 и 4 (SR 642.11), и StHG, ст. 24c п. 1, 3 и 4 (SR 642.14), droit-bilingue.ch: скрытые резервы, включая самостоятельно созданную добавленную стоимость, раскрытые в начале налоговой обязанности, в том числе при переносе активов, предприятия или местонахождения либо места фактического управления из-за рубежа, не облагаются налогом на прибыль; раскрытая самостоятельно созданная добавленная стоимость подлежит амортизации в течение десяти лет. ↩
- von der Crone et al., fusg.ch (2-е изд., Цюрих, 2017), «Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland»: согласно ст. 163 п. 1 IPRG швейцарская компания может подчинить себя иностранному праву без ликвидации и нового учреждения, если она продолжает существовать по иностранному праву, при защите кредиторов согласно ст. 163 п. 2 IPRG; налогообложение скрытых резервов при переносе местонахождения или функций за рубеж — согласно ст. 61b DBG и ст. 24d StHG (droit-bilingue.ch). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.