Заметка практика: приобретение предприятия в Цуге

Читать PDF-версию (2 стр.)

Приобретение промышленного предприятия в Цуге иностранной группой порождает вопросы, регулярно возникающие на практике. Первый касается налоговых последствий смены контроля. Швейцарское право, как правило, допускает приобретение компании без налоговых последствий на уровне целевой компании, однако использование резервов целевой компании для финансирования приобретения посредством дивидендов, выплачиваемых приобретающей компании вскоре после покупки, может рассматриваться как косвенная частичная ликвидация или как транспозиция с налоговыми последствиями для продавца.¹ Поэтому практикующий специалист должен согласовывать финансирование приобретения с налоговым положением продавцов.

Второй вопрос касается местонахождения штаб-квартиры после приобретения. Иностранная группа, приобретающая цугское предприятие, будет решать, сохранить ли штаб-квартиру в Цуге, перенести её в страну происхождения группы или интегрировать в региональный хаб в другом месте. Решение зависит от функций штаб-квартиры, наличия персонала, налогового положения при новом собственнике и положения работников целевой компании. Швейцарское трудовое право обеспечивает относительно ограниченную защиту от увольнения, однако массовые увольнения влекут обязанность проконсультироваться с работниками и уведомить кантональное ведомство по труду.²

Третий вопрос касается контроля за иностранными инвестициями. Швейцария приняла режим проверки иностранных инвестиций в определённых отраслях, который после вступления в силу будет применяться к приобретениям отечественных компаний иностранными инвесторами, контролируемыми государством.³ Приобретение таким инвестором предприятия в сфере строительных технологий, энергетики или медицинских технологий может потребовать одобрения. Практикующий специалист, консультирующий по приобретению цугского предприятия, должен с самого начала проверить применимость этого режима.

Примечания

1. DBG, ст. 20a п. 1 лит. a и b (SR 642.11), swissrights.ch: косвенная частичная ликвидация при продаже доли участия не менее 20% из частного имущества в коммерческое, если в течение пяти лет после продажи распределяется неоперационная субстанция (лит. a); транспозиция при передаче доли участия компании, не менее чем на 50% контролируемой передающим лицом, в той мере, в какой встречное предоставление превышает номинальную стоимость и резервы из вкладов в капитал (лит. b). Рассматривается в части F. ↩
2. Ст. 335d–335g OR (droit-bilingue.ch, параллельный текст на английском и немецком языках): определение массовых увольнений (ст. 335d); обязанность проконсультироваться с представительством работников или с работниками (ст. 335f); письменное уведомление кантонального ведомства по труду, которое ищет решения (ст. 335g). ↩
3. SECO, «Investitionsprüfung», seco.admin.ch, дата обращения: сентябрь 2026 г.: Закон о проверке инвестиций (IPG) принят парламентом 19 декабря 2025 года; поглощения отечественных компаний, работающих в особо критических отраслях, иностранными инвесторами, контролируемыми государством, подлежат одобрению; вступление в силу ожидается в 2027 году, имплементирующее постановление ещё не принято. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.