Заметка практика: регуляторный анализ криптобизнеса в Швейцарии
Консультант, анализирующий регуляторное положение криптобизнеса в Швейцарии, обычно действует в четыре этапа. Первый этап — точное описание бизнес-модели: какие токены задействованы, у кого находятся приватные ключи, какие услуги и кому оказываются и как бизнес получает выручку. Второй этап — классификация токенов по категориям FINMA и определение того, является ли какой-либо из них ценной бумагой, вкладом или паем фонда. Третий этап — последовательная проверка лицензионных режимов, от Закона о банках (BankA) через Закон о финансовых учреждениях (FinIA) и Закон об инфраструктуре финансового рынка до Закона о коллективных инвестиционных схемах. Четвёртый этап — анализ обязанностей по Закону о борьбе с отмыванием денег (AMLA) и Закону о финансовых услугах (FinSA), которые действуют и в тех случаях, когда лицензия не требуется.
Нередко анализ приводит к выводу, что бизнесу не нужна лицензия FINMA, но он должен вступить в саморегулируемую организацию. Такое положение типично для обменных сервисов, брокеров платёжных токенов и кастодианов ограниченного масштаба. Если анализ выявляет необходимость лицензии, бизнес должен выбрать между подачей заявки на лицензию, перестройкой своей модели и сотрудничеством с лицензированным партнёром. Многие компании Цуга выбрали последний вариант: они предоставляют технологию и клиентский интерфейс, а регулируемую деятельность осуществляет криптобанк или компания по ценным бумагам. Консультанту следует оформить анализ в виде меморандума, который бизнес может представить своему банку, аудиторам, а при необходимости и FINMA.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.