Реформа корпоративного права 2023 года

Читать PDF-версию (3 стр.)

Реформа права акционерных обществ, действующая с 1 января 2023 года, модернизировала ряд положений, важных для международных групп. После отмены минимальной номинальной стоимости акций, составлявшей ранее один сантим, акции теперь могут иметь любую номинальную стоимость больше нуля. Акционерный капитал может быть выражен в иностранной валюте при условии, что эта валюта существенна для деятельности компании. Прежняя система разрешённого капитала заменена диапазоном капитала (capital band), в пределах которого совет директоров может увеличивать или уменьшать капитал в течение срока до пяти лет, если это предусмотрено уставом. Промежуточные дивиденды были прямо разрешены. На совет директоров прямо возложена ответственность за контроль ликвидности и платёжеспособности компании. Общие собрания акционеров могут проводиться в нескольких местах, за рубежом или полностью в электронной форме, а решения могут приниматься путём заочного голосования. Компании, акции которых котируются на бирже, должны отчитываться о представленности каждого пола в совете директоров и в исполнительном руководстве по принципу «соблюдай или объясняй». Устав может предусматривать разрешение корпоративных споров в арбитраже.¹

Две из этих реформ имеют особое значение для экономики штаб-квартир Цуга. Акционерный капитал в иностранной валюте позволяет группе, функциональной валютой которой является доллар США или евро, привести капитал своей швейцарской холдинговой или принципальной компании в соответствие со своим учётом. Многие компании в Цуге, прежде всего сырьевые трейдеры, ведут учёт в долларах. Для них возможность иметь акционерный капитал в долларах устраняет источник валютного несоответствия.² Возможность проводить общие собрания акционеров за рубежом или в электронной форме упрощает корпоративное управление компаниями, акционерами которых являются иностранные группы.

Третья реформа, значимая для Цуга, — раскрытие платежей государствам компаниями, занятыми добычей сырья. Компании этого сектора, подлежащие обычному аудиту, обязаны ежегодно публиковать отчёт о платежах в размере 100 000 франков и более, произведённых государственным органам в денежной или натуральной форме в связи с добычей полезных ископаемых, нефти, газа или древесины.³ Это правило, которое применяется к добыче, а в некоторых случаях и к торговле, является частью международных усилий по обеспечению прозрачности денежных потоков от добывающих отраслей к государствам. Оно непосредственно затрагивает сырьевые группы со штаб-квартирой в кантоне. Часть E возвращается к нему.

Примечания

1. Swissmem, «Änderungen im Aktienrecht ab 1. Januar 2023», swissmem.ch, дата обращения: сентябрь 2026 г.: отмена минимальной номинальной стоимости (любая стоимость больше нуля); акционерный капитал в иностранной валюте; диапазон капитала, позволяющий совету директоров корректировать капитал в определённых пределах в течение срока до пяти лет; упрощённое уменьшение капитала; промежуточные дивиденды; права миноритарных акционеров на информацию и ознакомление с документами; пониженные пороги для прав акционеров в компаниях, акции которых котируются на бирже; прямо установленная обязанность совета директоров контролировать ликвидность и платёжеспособность; виртуальные и многоместные общие собрания; заочные решения; раскрытие представленности полов в компаниях, акции которых котируются на бирже, по принципу «соблюдай или объясняй»; смягчённые условия возврата чрезмерного вознаграждения; арбитражные оговорки в уставе; раскрытие платежей государствам компаниями сырьевого сектора. ↩
2. Pestalozzi, «Aktienrechtsrevision: Aktienkapital (Teil 1) – Fremdwährungen», обновлено 22 февраля 2021 года, pestalozzilaw.com: согласно ст. 621 п. 2 OR иностранная валюта должна быть существенной для хозяйственной деятельности компании; допустимые валюты перечислены в Приложении 3 к HRegV; OBT, «Neues Aktienrecht: Aktienkapital in funktionaler Fremdwährung», 17 ноября 2022 года, obt.ch: с 1 января 2023 года Положение о торговом реестре допускает только GBP, EUR, USD и JPY. ↩
3. Базельский университет, eskript Gesellschaftsrecht (кафедра Хандшина), «Transparenzbericht bei Rohstoffunternehmen», eskript.ius.unibas.ch: ст. 964d и сл. OR (в действующей нумерации) обязывают компании, подлежащие обычному аудиту и занимающиеся непосредственно или через дочерние компании разведкой, поиском, разработкой или добычей полезных ископаемых, нефти, природного газа или древесины в девственных лесах, ежегодно отчитываться о платежах государственным органам начиная со 100 000 швейцарских франков за финансовый год. Рассматривается в части E. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.